bn-current-user-online-portlet

Online : 4713

Total visited : 150711977

Hạ tầng giao thông

Công ty cổ phần đường bộ Bắc Ninh cổ phần hóa

02/04/2015 10:40 View Count: 332

Các thông tin về cổ phần hóa doanh nghiệp của Công ty cổ phần đường bộ Bắc Ninh

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH, ngày 29 tháng 11 năm 2005 Nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Để chuẩn bị cho công tác Đại hội cổ đông lần đầu được dự kiến vào cuối tháng 4/2015. Ban cổ phần hoá Công ty TNHH MTV Quản lý & XDGT Bắc Ninh đăng tải một số tài liệu dùng cho Đại hội để các cổ đông tham khảo.

Mọi ý kiến đóng góp gửi về địa chỉ Gmail : hc.ctqldbbacninh@gmail.com

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

*DỰ THẢO*

đIỀU LỆ

Công ty cỔ PhẦN ĐưỜNG BỘ BẮC NINH.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đ· được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, kho¸ XI, kỳ họp thứ 8 th«ng qua ngày 29/11/2005 vµ c¸c v¨n b¶n híng dÉn thi hµnh luËt doanh nghiÖp.

C¨n cø NghÞ ®Þnh 59/2011/N§-CP ngµy 18/7/2011 cña ChÝnh phñ vÒ viÖc chuyÓn doanh nghiÖp 100% vèn nhµ níc thµnh c«ng ty cæ phÇn.

Căn cứ Quyết định số: 1167/QĐ- UBND ngày 04/9/2014 của Ủy ban nhân dân tỉnh Bắc Ninh Về việc cổ phần hóa đối với công ty TNHH một thành viên Quản lý và XDGT Bắc Ninh.

Điều lệ này được soạn thảo và thông qua kỳ họp §¹i héi ®ång cæ ®«ng lÇn ®Çu thµnh lËp ngµy th¸ng n¨m 2014. B¶n §iÒu lÖ nµy sÏ chi phèi toµn bé ho¹t ®éng cña C«ng ty.

§Þnh nghÜa c¸c THUËt NG÷ TRONG ®iÒu lÖ

Trong §iÒu lÖ nµy, nh÷ng thuËt ng÷ díi ®©y sÏ ®îc hiÓu nh sau:

a. “Vèn ®iÒu lÖ” lµ vèn do tÊt c¶ c¸c cæ ®«ng ®ãng gãp vµ quy ®Þnh t¹i §iÒu 9 cña §iÒu lÖ nµy.

b. “LuËt doanh nghiÖp” cã nghÜa lµ LuËt doanh nghiÖp sè: 60/2005/QH11 ®îc Quèc héi níc Céng hoµ x· héi chñ nghÜa ViÖt Nam th«ng qua ngµy 29 th¸ng 11 n¨m 2005.

c. “C«ng ty” lµ C«ng ty cæ phÇn §êng bé Bắc Ninh.

d. “Ngµy thµnh lËp” lµ ngµy C«ng ty ®îc cÊp giÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh.

e. “Ngêi qu¶n lý hoÆc c¸n bé qu¶n lý” gåm thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, thµnh viªn Ban gi¸m ®èc, KÕ to¸n trëng vµ c¸c trëng phßng ban nghiÖp vô.

f. “Ngêi cã liªn quan” cã nghÜa lµ bÊt kú c¸ nh©n hoÆc tæ chøc nµo ®îc quy ®Þnh t¹i §iÒu 4.17 cña LuËt doanh nghiÖp.

g. “Thêi h¹n ho¹t ®éng” lµ thêi h¹n ho¹t ®éng cña c«ng ty ®îc quy ®Þnh t¹i §iÒu 2 cña §iÒu lÖ nµy vµ thêi gian gia h¹n ®îc §¹i héi ®ång cæ ®«ng cña C«ng ty th«ng qua b»ng NghÞ quyÕt.

h. “§Þa bµn kinh doanh” cã nghÜa lµ l·nh thæ ViÖt Nam vµ níc ngoµi

i.“Héi ®ång qu¶n trÞ” hay viÕt t¾t lµ H§QT cã nghÜa lµ Héi ®ång qu¶n trÞ C«ng ty cæ phÇn §êng bé Bắc Ninh

k. “Vèn cã quyÒn biÓu quyÕt” lµ phÇn vèn gãp, theo ®ã ngêi së h÷u cã quyÒn biÓu quyÕt nh÷ng vÊn ®Ò ®îc Héi ®ång qu¶n trÞ hoÆc §¹i héi ®ång cæ ®«ng quyÕt ®Þnh.

l. “Cæ phÇn phæ th«ng” lµ mét ®¬n vÞ cña vèn ®iÒu lÖ cña C«ng ty cã mÖnh gi¸ 10.000 đồng (Mười ngµn ®ång) ViÖt Nam vµ cho phÐp ngêi n¾m gi÷ cã quyÒn lîi vµ nghÜa vô theo quy ®Þnh cña §iÒu lÖ nµy.

m. “Cæ phÇn u ®·i” lµ cæ phÇn b¸n cho ngêi lao ®éng theo quy ®Þnh.

n. Trong §iÒu lÖ nµy, c¸c tham chiÕu tíi mét hoÆc mét sè quy ®Þnh hoÆc v¨n b¶n kh¸c sÏ bao gåm c¶ nh÷ng söa ®æi hoÆc v¨n b¶n thay thÕ chóng.

C¸c tiªu ®Ò (ch¬ng, ®iÒu cña §iÒu lÖ nµy) ®îc sö dông nh»m thuËn tiÖn cho viÖc hiÓu néi dung vµ kh«ng ¶nh hëng tíi néi dung cña §iÒu lÖ nµy.

C¸c tõ hoÆc thuËt ng÷ ®· ®îc ®Þnh nghÜa trong LuËt doanh nghiÖp (nÕu kh«ng m©u thuÉn víi chñ thÓ hoÆc ng÷ c¶nh) sÏ cã nghÜa t¬ng tù trong §iÒu lÖ nµy.

ch¬ng i

quy ®Þnh chung

§iÒu 1: H×nh thøc, tªn gäi vµ trô së C«ng ty

1.1 C«ng ty thuéc h×nh thøc C«ng ty TNHH MTV 100% vèn nhµ níc chuyÓn sang C«ng ty cæ phÇn ho¹t ®éng theo LuËt Doanh nghiÖp vµ c¸c quy ®Þnh kh¸c cña níc Céng hoµ x· héi chñ nghÜa ViÖt Nam.

1.2 Tªn c«ng ty:

- Tªn tiÕng viÖt: C«ng ty cæ phÇn §êng bé Bắc Ninh

- Tªn giao dÞch quèc tÕ (tiÕng Anh): Road Joint Stock Company Bac Ninh.

- Tªn viÕt t¾t (tiÕng Anh) : RJSC Bac Ninh

- Tªn viÕt t¾t : C«ng ty CP ĐBBN

1.3 §Þa chØ trô së chÝnh C«ng ty:

Số 55 đường Ngô Gia Tự phường Thị Cầu TP Bắc Ninh

§iÖn tho¹i : 02413 820 105; Gmail:qldbbacninh@gmail.com

* Héi ®ång qu¶n trÞ C«ng ty quyÕt ®Þnh viÖc chuyÓn trô së, lËp hay huû bá chi nh¸nh, V¨n phßng ®¹i diÖn cña C«ng ty phï hîp víi quy ®Þnh cña ph¸p luËt.

§iÒu 2: Thêi gian ho¹t ®éng

Thêi gian ho¹t ®éng cña c«ng ty lµ kh«ng thêi h¹n kÓ tõ khi thµnh lËp, trõ khi chÊm døt ho¹t ®éng tríc thêi h¹n theo ®iÒu 68 cña ®iÒu lÖ nµy.

§iÒu 3: Môc tiªu, ngµnh nghÒ, ph¹m vi kinh doanh cña C«ng ty

3.1 Môc tiªu ho¹t ®éng cña C«ng ty:

C«ng ty ®îc thµnh lËp nh»m huy ®éng vµ sö dông vèn cã hiÖu qu¶ trong viÖc ph¸t triÓn s¶n xuÊt kinh doanh ®Ó x©y dùng h¹ tÇng giao th«ng vµ c¸c lÜnh vùc kh¸c nh»m môc tiªu thu lîi nhuËn tèi ®a, t¹o viÖc lµm æn ®Þnh ®êi sèng cho ngêi lao ®éng, t¨ng lîi tøc cho c¸c cæ ®«ng, thùc hiÖn nghÜa vô ®èi víi nhµ níc vµ ph¸t triÓn C«ng ty. Kinh doanh cã l·i, b¶o toµn vµ ph¸t triÓn vèn cña c¸c cæ ®«ng ®· ®Çu t vµo C«ng ty, hoµn thµnh nhiÖm vô ®îc §¹i héi ®ång cæ ®«ng th«ng qua.

3.2 Ngµnh nghÒ kinh doanh:

TTT	Tên ngành	Mã ngành
1	Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ ( Chi tiết: Quản lý, khai thác, sửa chữa, duy tu bảo dưỡng công trình cầu đường bộ)	4210 ( Chính)
2	Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét	0810
3	Sản xuất bê tông và các sản phẩm từ xi măng và thạch cao	2395
4	Thoát nước và xử lý nước thải	3700
5	Thu gom rác thải không độc hại	3811
6	Xây dựng nhà các loại	4100
7	Xây dựng công trình công ích	4220
8	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác	4290
9	Phá dỡ	4311
10	Chuẩn bị mặt bằng	4312
11	Hoàn thiện công trình xây dựng	4330
12	Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô và xe có động cơ khác	4520
13	Vận tải hàng hoá bằng đường bộ	4933
14	Kho bãi và lưu giữ hàng hoá Trừ: Hoạt động cho thuê kho bãi	5210
15	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt và đường bộ	5221
16	Bốc xếp hàng hoá Không bao gồm: Bốc xếp hàng hoá cảng hàng không	5224
17	Hoạt động kiến trúc và tư vấn có liên quan ( Chi tiết: Giám sát xây dựng và hoàn thiện công trình dân dụng và hạ tầng kỹ thuật)	7110
18	Hoạt động thiết kế chuyên dụng ( Chi tiết: Hoạt động trang trí nội thất, dịch vụ thiết kế đồ thị)	7410
19	Cho thuê xe có động cơ	7710
20	Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác	7730
21	Cung ứng lao động tạm thời ( Chi tiết: Cung ứng nguồn lao động trong nước)	7820
22	Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại	8230
23	Giáo dục nghề nghiệp	8532
24	Xử lý và tiêu huỷ rác thải không độc hại ( Chi tiêt: Việc xử lý trước khi tiêu huỷ và xử lý khác đối với các chất thải rắn và không rắn không độc hại, như: + Hoật động của các khu đất dùng cho tiêu huỷ rác thải không độc hại. + Tiêu huỷ rác thải không độc hại bằng cách đốt cháy hoặc thiêu huỷ hoặc bằng các phương pháp khác có hoặc không dẫn đến sản xuất điện hoặc hơi nước, các nhiên liệu thay thế, khí đốt sinh học, tro hoặc các sản phẩm cho mục đích sử dụng khác. + Xử lý rác thải hữu cơ để tiêu huỷ. + Sản xuất phân compốt từ chất thải hữu cơ (Hoạt động của các khu đất dùng cho tiêu huỷ rác không độc hại)	3821
25	Tái chế phế liệu	3830
26	Kinh doanh dịch vụ thu phí cầu phà, đường bộ	Ngành nghề chưa khớp mã với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam
27	Bản lẻ nhiên liệu động cơ trong các cửa hàng kinh doanh	4730

- C«ng ty ®îc phÐp lËp kÕ ho¹ch vµ tiÕn hµnh tÊt c¶ c¸c ho¹t ®éng kinh doanh theo quy ®Þnh cña giÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh vµ §iÒu lÖ nµy phï hîp víi quy ®Þnh cña ph¸p luËt hiÖn hµnh vµ thùc hiÖn c¸c biÖn ph¸p thÝch hîp ®Ó ®¹t ®îc c¸c môc tiªu cña c«ng ty.

- C«ng ty cã thÓ tiÕn hµnh ho¹t ®éng kinh doanh trong c¸c lÜnh vùc kh¸c ®îc ph¸p luËt cho phÐp vµ ®îc Héi ®ång qu¶n trÞ phª chuÈn.

§iÒu 4: Ngêi ®¹i diÖn ph¸p luËt cña c«ng ty.

Gi¸m ®èc c«ng ty lµ ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña c«ng ty.

§iÒu 5: Nguyªn t¾c tæ chøc vµ ho¹t ®éng cña c«ng ty.

5.1 C«ng ty ho¹t ®éng trªn nguyªn t¾c tù nguyÖn, b×nh ®¼ng, d©n chñ vµ t«n träng ph¸p luËt.

5.2 C¬ quan cã quyÒn quyÕt ®Þnh cao nhÊt cña C«ng ty lµ §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

5.3 §¹i héi ®ång cæ ®«ng bÇu Héi ®ång qu¶n trÞ ®Ó qu¶n trÞ C«ng ty. BÇu Ban kiÓm so¸t ®Ó kiÓm tra mäi ho¹t ®éng kinh doanh, qu¶n trÞ, ®iÒu hµnh C«ng ty.

5.4 Qu¶n lý ®iÒu hµnh cña C«ng ty lµ Gi¸m ®èc C«ng ty, do H§QT bæ nhiÖm hoÆc miÔn nhiÖm.

§iÒu 6: Tæ chøc §¶ng Céng s¶n ViÖt Nam vµ c¸c tæ chøc ®oµn thÓ

6.1 C¸c tæ chøc: §¶ng céng s¶n ViÖt Nam, C«ng ®oµn, §oµn Thanh niªn Céng s¶n Hå ChÝ Minh, Hội cựu chiến binh trong C«ng ty ho¹t ®éng theo HiÕn ph¸p, ph¸p luËt cña níc Céng hoµ x· héi chñ nghÜa ViÖt Nam vµ §iÒu lÖ cña tæ chøc ®ã.

6.2 C«ng ty t«n träng vµ t¹o ®iÒu kiÖn ®Ó c¸c tæ chøc trªn ho¹t ®éng ®óng chøc n¨ng, nhiÖm vô vµ §iÒu lÖ cña m×nh.

CH¦¥NG II

QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA C¤NG TY

§iÒu 7: QuyÒn h¹n cña C«ng ty

7.1 C«ng ty cã quyÒn qu¶n lý, sö dông vèn do cæ ®«ng ®ãng gãp, ®Êt ®ai vµ tµi nguyªn ®îc giao, quyÒn sö dông c¸c nguån lùc kh¸c ®Ó thùc hiÖn c¸c môc tiªu, nhiÖm vô kinh doanh cña C«ng ty.

7.2 Tæ chøc bé m¸y qu¶n lý, tæ chøc c¸c ®¬n vÞ s¶n xuÊt kinh doanh phï hîp môc tiªu, nhiÖm vô cña C«ng ty. Ph©n bæ vµ ®iÒu chØnh nguån lùc gi÷a c¸c ®¬n vÞ trùc thuéc ®¶m b¶o hiÖu qu¶ s¶n xuÊt kinh doanh.

7.3. §æi míi c«ng nghÖ, trang thiÕt bÞ phï hîp víi yªu cÇu ph¸t triÓn vµ hiÖu qu¶ kinh doanh cña C«ng ty.

7.4 Kinh doanh nh÷ng ngµnh nghÒ ®îc c¬ quan cã thÈm quyÒn cÊp phÐp.

7.5 T×m kiÕm thÞ trêng, trùc tiÕp giao dÞch vµ ký kÕt Hîp ®ång víi c¸c kh¸ch hµng trong vµ ngoµi níc, ®îc trùc tiÕp xuÊt nhËp khÈu theo yªu cÇu ho¹t ®éng kinh doanh cña C«ng ty vµ phï hîp víi quy ®Þnh cña ph¸p luËt hiÖn hµnh.

7.6 QuyÕt ®Þnh gi¸ mua, gi¸ b¸n vËt t, nguyªn liÖu, s¶n phÈm vµ dÞch vô trong s¶n xuÊt kinh doanh (trõ nh÷ng s¶n phÈm vµ dÞch vô do Nhµ níc ®Þnh gi¸ hoÆc cÊm mua b¸n).

7.7 §îc quyÒn b¶o hé vÒ quyÒn së h÷u c«ng nghiÖp, tªn gäi xuÊt xø hµng ho¸ theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt ViÖt Nam.

7.8 TuyÓn chän, thuª mín, bè trÝ sö dông lao ®éng, lùa chän c¸c h×nh thøc tr¶ l¬ng, thëng, quyÕt ®Þnh møc l¬ng trªn c¬ së cèng hiÕn vµ hiÖu qu¶ s¶n xuÊt kinh doanh vµ cã c¸c quyÒn kh¸c cña ngêi sö dông lao ®éng theo quy ®Þnh cña Bé luËt Lao ®éng vµ c¸c quy ®Þnh kh¸c cña ph¸p luËt.

7.9 Mêi vµ tiÕp kh¸ch níc ngoµi hoÆc cö c¸n bé, nh©n viªn cña C«ng ty ®i c«ng t¸c níc ngoµi phï hîp víi chñ tr¬ng më réng hîp t¸c cña C«ng ty vµ c¸c quy ®Þnh cña Nhµ níc.

7.10 Sö dông vèn vµ c¸c quü cña C«ng ty ®Ó phôc vô c¸c nhu cÇu trong kinh doanh theo nguyªn t¾c b¶o toµn vµ sinh l·i.

7.11 Nhîng, b¸n hoÆc cho thuª nh÷ng tµi s¶n kh«ng dïng hoÆc cha dïng hÕt c«ng suÊt theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt.

7.12 Ph¸t hµnh, chuyÓn nhîng, b¸n cæ phiÕu, tr¸i phiÕu theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt; ®îc thÕ chÊp gi¸ trÞ quyÒn sö dông ®Êt g¾n liÒn víi tµi s¶n thuéc quyÒn qu¶n lý cña C«ng ty t¹i c¸c Ng©n hµng ViÖt Nam ®Ó vay vèn kinh doanh theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt.

7.13 QuyÕt ®Þnh sö dông vµ ph©n phèi phÇn lîi nhuËn cßn l¹i cho c¸c cæ ®«ng sau khi ®· lµm ®ñ nghÜa vô ®èi víi Nhµ níc, lËp vµ sö dông c¸c quü theo quy ®Þnh cña Nhµ níc vµ nghÞ quyÕt cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

7.14 C«ng ty cã tr¸ch nhiÖm vµ quyÒn h¹n kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt ®èi víi c«ng ty cã vèn nhµ níc trªn 50% vèn ®iÒu lÖ.

§iÒu 8: NghÜa vô cña C«ng ty

8.1 §¨ng ký kinh doanh vµ kinh doanh ®óng ngµnh nghÒ ®· ®¨ng ký; chÞu tr¸ch nhiÖm tríc c¸c cæ ®«ng vÒ kÕt qu¶ kinh doanh; chÞu tr¸ch nhiÖm tríc kh¸ch hµng vµ ph¸p luËt vÒ s¶n phÈm vµ dÞch vô do C«ng ty thùc hiÖn.

8.2 X©y dùng chiÕn lîc ph¸t triÓn, kÕ ho¹ch s¶n xuÊt kinh doanh phï hîp víi chøc n¨ng, nhiÖm vô cña C«ng ty vµ nhu cÇu thÞ trêng.

8.3 Ký kÕt vµ tæ chøc thùc hiÖn c¸c Hîp ®ång kinh tÕ ®· ký kÕt víi c¸c ®èi t¸c.

8.4 Thùc hiÖn c¸c nghÜa vô ®èi víi ngêi lao ®éng theo quy ®Þnh cña Bé LuËt lao ®éng, b¶o ®¶m cho ngêi lao ®éng tham gia qu¶n lý C«ng ty b»ng Tho¶ íc lao ®éng tËp thÓ vµ c¸c quy chÕ kh¸c.

8.5 Thùc hiÖn c¸c quy ®Þnh cña Nhµ níc vµ b¶o vÖ tµi nguyªn, m«i trêng, an ninh quèc gia vµ c«ng t¸c phßng ch¸y, ch÷a ch¸y.

8.6 Thùc hiÖn chÕ ®é b¸o c¸o thèng kª, kÕ to¸n, b¸o c¸o ®Þnh kú theo quy ®Þnh cña Nhµ níc vµ b¸o c¸o bÊt thêng theo yªu cÇu cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng vµ chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ tÝnh x¸c thùc cña c¸c b¸o c¸o.

8.7 ChÞu sù kiÓm tra cña c¸c c¬ quan qu¶n lý Nhµ níc theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt, tu©n thñ c¸c quy ®Þnh vÒ thanh tra cña c¸c c¬ quan nhµ níc cã thÈm quyÒn.

8.8 Thùc hiÖn ®óng chÕ ®é vµ c¸c quy ®Þnh vÒ qu¶n lý vèn, tµi s¶n c¸c quü h¹ch to¸n kÕ to¸n - thèng kª, chÕ ®é kiÓm to¸n vµ c¸c chÕ ®é kh¸c do ph¸p luËt quy ®Þnh; chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ tÝnh x¸c thùc cña c¸c b¸o c¸o tµi chÝnh cña C«ng ty.

8.9 B¶o toµn vµ ph¸t triÓn vèn cña C«ng ty.

8.10 Thùc hiÖn c¸c kho¶n ph¶i thu vµ c¸c kho¶n ph¶i tr¶ ghi trong b¶ng c©n ®èi kÕ to¸n cña C«ng ty t¹i thêi ®iÓm thµnh lËp.

8.11 C«ng bè c«ng khai c¸c th«ng tin vµ b¸o c¸o tµi chÝnh hµng n¨m; ®¸nh gi¸ ®óng ®¾n vµ kh¸ch quan vÒ ho¹t ®éng cña C«ng ty.

8.12 Thùc hiÖn c¸c nghÜa vô nép thuÕ vµ c¸c kho¶n nép Ng©n s¸ch Nhµ níc theo quy ®Þnh cña Ph¸p luËt.

8.13 C«ng ty chÞu tr¸ch nhiÖm vËt chÊt ®èi víi kh¸ch hµng trong ph¹m vi vèn §iÒu lÖ.

8.14 C«ng ty cã nghÜa vô kÕ thõa c¸c quyÒn vµ nghÜa vô cña C«ng ty TNHH MTV Qu¶n lý vµ xây dựng giao thông Bắc Ninh.

8.15 C«ng ty thùc hiÖn c¸c nghÜa vô kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt nhµ níc ®èi víi c«ng ty cã vèn gãp cña Nhµ níc trªn 50% vèn ®iÒu lÖ.

CH¦¥NG III

VỐN §IỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ §¤NG, CỔ TỨC

VÀ CHUYỂN NH¦îNG CỔ PHẦN

§iÒu 9 :Vèn ®iÒu lÖ.

9.1 - Vèn ®iÒu lÖ cña C«ng ty ®îc tÝnh b»ng tiÒn ViÖt Nam lµ: 6.978.577.000 đồng.

- Sè cæ phÇn : 697.857 cæ phÇn ( Sáu trăm chín ba nghìn tám trăm năm bảy cæ phÇn)

- MÖnh gi¸ cæ phÇn : 10.000 ®ång ( Mêi ngh×n ®ång).

9.2 – C¬ cÊu vèn ®iÒu lÖ:

STT	Cổ đông	Vốn điều lệ (Triệu đồng)
STT	Cổ đông	Số lượng CP	Số tiền (Tr.đồng)	Tỷ lệ nắm giữ %	Hình thức mua cổ phần
1	Cổ phần Nhà nước	527.857	5.278.570	75,5
2	Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong DN	160.000	1.600,000	23
3	Cổ phần bán đấu giá công khai	10.000	100,000	1,5	Đấu giá
	Tổng cộng	697.857	6.978,570

9.3 Vèn ®iÒu lÖ cña C«ng ty ®îc sö dông cho c¸c môc ®Ých:

a. Mua s¾m tµi s¶n cè ®Þnh vµ c¸c trang thiÕt bÞ vËt t kh¸c cÇn thiÕt cho ho¹t ®éng cña C«ng ty.

b. Ph¸t triÓn khoa häc kü thuËt, nghiÖp vô.

c. Cung cÊp vèn lu ®éng cho c¸c ho¹t ®éng s¶n xuÊt kinh doanh.

d. Mua cæ phiÕu, tr¸i phiÕu, gãp vèn liªn doanh, liªn kÕt víi c¸c ®¬n vÞ kinh tÕ kh¸c.

e. C¸c dù tr÷ cÇn thiÕt vÒ bÊt ®éng s¶n.

f. Nghiªm cÊm sö dông vèn ®iÒu lÖ cña C«ng ty ®Ó chia cho c¸c cæ ®«ng díi bÊt kú h×nh thøc nµo (trõ trêng hîp §H§C§ quyÕt ®Þnh kh¸c kh«ng tr¸i víi quy ®Þnh cña ph¸p luËt).

§iÒu 10: T¨ng, gi¶m vèn ®iÒu lÖ

10.1. §¹i héi ®ång cæ ®«ng cña C«ng ty quyÕt ®Þnh viÖc t¨ng vèn ®iÒu lÖ cña C«ng ty nÕu thÊy cÇn thiÕt th«ng qua viÖc: TÝch luü lîi nhuËn mµ C«ng ty thu ®îc, c¸c cæ ®«ng ®Çu t vèn bæ xung, ph¸t hµnh thªm cæ phiÕu, gäi thªm c¸c Cæ ®«ng míi.

10.2. ViÖc gi¶m vèn ®iÒu lÖ cña C«ng ty do §¹i héi ®ång cæ ®«ng quyÕt ®Þnh trªn c¬ së vèn cßn l¹i cña C«ng ty nhng vÉn ®¶m b¶o ®Ó C«ng ty ho¹t ®éng b×nh thêng.

§iÒu 11: Cæ phiÕu

11.1 Cæ phiÕu lµ chøng chØ do C«ng ty cæ phÇn ®êng bé Bắc Ninh ph¸t hµnh hoÆc bót to¸n ghi sæ x¸c nhËn quyÒn së h÷u mét hay mét sè cæ phÇn cña C«ng ty.

11.2 Cæ phiÕu ph¶i cã c¸c néi dung chñ yÕu sau:

a.Tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh cña C«ng ty

b. Sè vµ ngµy cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh

c. Sè lîng cæ phÇn vµ lo¹i cæ phÇn

d.MÖnh gi¸ mçi cæ phÇn vµ tæng gi¸ sè cæ phÇn ghi trªn cæ phiÕu

e. Hä, tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch sè GiÊy chøng minh nh©n d©n, Hé chiÕu hoÆc chøng thùc c¸ nh©n hîp ph¸p kh¸c cña cæ ®«ng lµ c¸ nh©n; tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè quyÕt ®Þnh thµnh lËp hoÆc sè ®¨ng ký kinh doanh cña cæ ®«ng lµ tæ chøc.

f. Tãm t¾t vÒ thñ tôc chuyÓn nhîng cæ phÇn

g. Mäi chøng chØ cæ phiÕu ph¸t hµnh ph¶i ®îc ®ãng dÊu C«ng ty vµ cã ch÷ ký cña Chñ tÞch H§QT.

h. Sè ®¨ng ký t¹i sæ ®¨ng ký cæ ®«ng cña C«ng ty vµ ngµy ph¸t hµnh cæ phiÕu.

i. C¸c néi dung kh¸c theo quy ®Þnh t¹i c¸c ®iÒu 81, 82 vµ 83 cña LuËt Doanh nghiÖp ®èi víi cæ phiÕu cña cæ phÇn u ®·i.

11.3 Trêng hîp cã sai sãt trong néi dung vµ h×nh thøc cæ phiÕu do C«ng ty ph¸t hµnh th× quyÒn vµ lîi Ých cña ngêi së h÷u nã kh«ng bÞ ¶nh hëng. Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Gi¸m ®èc C«ng ty ph¶i liªn ®íi chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ thiÖt h¹i do nh÷ng sai sãt ®ã g©y ra ®èi víi C«ng ty.

11.4 Trêng hîp cæ phiÕu bÞ mÊt, bÞ r¸ch, bÞ ch¸y hoÆc bÞ tiªu huû díi h×nh thøc kh¸c th× cæ ®«ng ®îc C«ng ty cÊp l¹i cæ phiÕu theo ®Ò nghÞ cña cæ ®«ng ®ã.

§Ò nghÞ cña cæ ®«ng ph¶i cã cam ®oan vÒ c¸c néi dung sau ®©y:

a. Cæ phiÕu thùc sù ®· bÞ mÊt, bÞ ch¸y hoÆc bÞ tiªu huû díi h×nh thøc kh¸c; trêng hîp bÞ mÊt th× cam ®oan thªm r»ng ®· tiÕn hµnh t×m kiÕm hÕt møc vµ nÕu t×m l¹i ®îc sÏ ®em tr¶ C«ng ty ®Ó tiªu huû.

b. ChÞu tr¸ch nhiÖm vÒ nh÷ng tranh chÊp ph¸t sinh tõ viÖc cÊp l¹i cæ phiÕu míi.

§èi víi cæ phiÕu cã gi¸ trÞ danh nghÜa trªn mêi triÖu ®ång ViÖt Nam, tríc khi tiÕp nhËn ®Ò nghÞ cÊp cæ phiÕu míi, ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña C«ng ty cã thÓ yªu cÇu chñ së h÷u cæ phiÕu ®¨ng th«ng b¸o vÒ viÖc cæ phiÕu bÞ mÊt, bÞ ch¸y hoÆc bÞ tiªu huû díi h×nh thøc kh¸c vµ sau mêi l¨m ngµy, kÓ tõ ngµy ®¨ng th«ng b¸o sÏ ®Ò nghÞ C«ng ty cÊp cæ phiÕu míi.

§iÒu 12: Sæ ®¨ng ký cæ ®«ng

12.1. Sæ ®¨ng ký cæ ®«ng ®îc lu gi÷ t¹i trô së chÝnh cña C«ng ty hoÆc Trung t©m ®¨ng ký, lu ký, bï trõ vµ thanh to¸n chøng kho¸n. Cæ ®«ng cã quyÒn kiÓm tra, tra cøu hoÆc trÝch lôc, sao chÐp néi dung sæ ®¨ng ký cæ ®«ng trong giê lµm viÖc cña C«ng ty hoÆc Trung t©m ®¨ng ký, lu ký, bï trõ vµ thanh to¸n chøng kho¸n.

12.2. Cæ ®«ng së h÷u tõ 5% tæng sè cæ phÇn trë lªn ph¶i ®îc ®¨ng ký víi cơ quan ®¨ng ký kinh doanh cã thÈm quyÒn trong thêi h¹n b¶y ngµy lµm viÖc, kÓ tõ ngµy cã ®îc tû lÖ së h÷u ®ã.

§iÒu 13: Tr¸i phiÕu

13.1. C«ng ty cã quyÒn ph¸t hµnh tr¸i phiÕu, tr¸i phiÕu chuyÓn ®æi vµ c¸c lo¹i tr¸i phiÕu kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt.

13.2. C«ng ty kh«ng ®îc quyÒn ph¸t hµnh tr¸i phiÕu trong c¸c trêng hîp sau ®©y, trõ trêng hîp ph¸p luËt vÒ chøng kho¸n cã quy ®Þnh kh¸c:

a. Kh«ng thanh to¸n ®ñ c¶ gèc vµ l·i cña tr¸i phiÕu ®· ph¸t hµnh, kh«ng thanh to¸n hoÆc thanh to¸n kh«ng ®ñ c¸c kho¶n nî ®Õn h¹n trong ba n¨m liªn tiÕp tríc ®ã.

b. Tû suÊt lîi nhuËn sau thuÕ b×nh qu©n cña ba n¨m liªn tiÕp tríc ®ã kh«ng cao h¬n møc l·i suÊt dù kiÕn tr¶ cho tr¸i phiÕu ®Þnh ph¸t hµnh.

ViÖc ph¸t hµnh tr¸i phiÕu cho c¸c chñ nî lµ tæ chøc tµi chÝnh ®îc lùa chän kh«ng bÞ h¹n chÕ bëi c¸c quy ®Þnh t¹i ®iÓm a vµ ®iÓm b kho¶n nµy.

13.3. Héi ®ång qu¶n trÞ cã quyÒn quyÕt ®Þnh lo¹i tr¸i phiÕu, tæng gi¸ trÞ tr¸i phiÕu vµ thêi ®iÓm ph¸t hµnh, nhng ph¶i b¸o c¸o §¹i héi ®ång cæ ®«ng t¹i cuéc häp gÇn nhÊt. B¸o c¸o ph¶i kÌm theo tµi liÖu vµ hå s¬ gi¶i tr×nh quyÕt ®Þnh cña Héi ®ång qu¶n trÞ vÒ ph¸t hµnh tr¸i phiÕu.

13.4. Tr¸i phiÕu cña C«ng ty cã thÓ ®îc mua b»ng tiÒn ViÖt Nam, ngo¹i tÖ tù do chuyÓn ®æi, vµng, gi¸ trÞ quyÒn sö dông ®Êt, gi¸ trÞ quyÒn së h÷u trÝ tuÖ, c«ng nghÖ, bÝ quyÕt kü thuËt, c¸c tµi s¶n kh¸c ®îc C«ng ty chÊp nhËn vµ ph¶i ®îc thanh to¸n ®ñ mét lÇn.

§iÒu 14: Chµo b¸n vµ chuyÓn nhîng cæ phÇn

14.1. Héi ®ång qu¶n trÞ quyÕt ®Þnh thêi ®iÓm, ph¬ng thøc vµ gi¸ chµo b¸n cæ phÇn trong sè cæ phÇn ®îc quyÒn chµo b¸n. Gi¸ chµo b¸n cæ phÇn kh«ng ®îc thÊp h¬n gi¸ thÞ trêng t¹i thêi ®iÓm chµo b¸n hoÆc gi¸ trÞ ®îc ghi trong sæ s¸ch cña cæ phÇn t¹i thêi ®iÓm gÇn nhÊt, trõ nh÷ng trêng hîp sau ®©y:

a) Cæ phÇn chµo b¸n lÇn ®Çu tiªn cho nh÷ng ngêi kh«ng ph¶i lµ cæ ®«ng s¸ng lËp;

b) Cæ phÇn chµo b¸n cho tÊt c¶ cæ ®«ng theo tû lÖ cæ phÇn hiÖn cã cña hä ë c«ng ty;

c) Cæ phÇn chµo b¸n cho ngêi m«i giíi hoÆc ngêi b¶o l·nh. Trong trêng hîp nµy, sè chiÕt khÊu hoÆc tû lÖ chiÕt khÊu cô thÓ ph¶i ®îc sù chÊp thuËn cña sè cæ ®«ng ®¹i diÖn cho Ýt nhÊt 75% tæng sè cæ phÇn cã quyÒn biÓu quyÕt;

14.2. Trêng hîp c«ng ty ph¸t hµnh thªm cæ phÇn phæ th«ng vµ chµo b¸n sè cæ phÇn ®ã cho tÊt c¶ cæ ®«ng phæ th«ng theo tû lÖ cæ phÇn hiÖn cã cña hä t¹i c«ng ty th× ph¶i thùc hiÖn theo quy ®Þnh sau ®©y:

a) C«ng ty ph¶i th«ng b¸o b»ng v¨n b¶n ®Õn c¸c cæ ®«ng theo ph¬ng thøc b¶o ®¶m ®Õn ®îc ®Þa chØ thêng tró cña hä. Th«ng b¸o ph¶i ®îc ®¨ng b¸o trong ba sè liªn tiÕp trong thêi h¹n mêi ngµy lµm viÖc, kÓ tõ ngµy th«ng b¸o.

b) Th«ng b¸o ph¶i cã hä, tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè GiÊy chøng minh nh©n d©n, Hé chiÕu hoÆc chøng thùc c¸ nh©n hîp ph¸p kh¸c cña cæ ®«ng lµ c¸ nh©n; tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè quyÕt ®Þnh thµnh lËp hoÆc sè ®¨ng ký kinh doanh cña cæ ®«ng lµ tæ chøc; sè cæ phÇn vµ tû lÖ cæ phÇn hiÖn cã cña cæ ®«ng t¹i c«ng ty; tæng sè cæ phÇn dù kiÕn ph¸t hµnh vµ sè cæ phÇn cæ ®«ng ®îc quyÒn mua; gi¸ chµo b¸n cæ phÇn; thêi h¹n ®¨ng ký mua; hä, tªn, ch÷ ký cña ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña c«ng ty. Thêi h¹n x¸c ®Þnh trong th«ng b¸o ph¶i hîp lý ®ñ ®Ó cæ ®«ng ®¨ng ký mua ®îc cæ phÇn. KÌm theo th«ng b¸o ph¶i cã mÉu phiÕu ®¨ng ký mua do c«ng ty ph¸t hµnh;

c) Cæ ®«ng cã quyÒn chuyÓn quyÒn u tiªn mua cæ phÇn cña m×nh cho ngêi kh¸c;d) NÕu phiÕu ®¨ng ký mua cæ phÇn kh«ng ®îc göi vÒ c«ng ty ®óng h¹n nh th«ng b¸o th× cæ ®«ng cã liªn quan coi nh ®· kh«ng nhËn quyÒn u tiªn mua. Trêng hîp sè lîng cæ phÇn dù ®Þnh ph¸t hµnh kh«ng ®îc cæ ®«ng vµ ngêi nhËn chuyÓn quyÒn u tiªn mua ®¨ng ký mua hÕt th× sè cæ phÇn dù kiÕn ph¸t hµnh cßn l¹i sÏ do Héi ®ång qu¶n trÞ qu¶n lý. Héi ®ång qu¶n trÞ cã thÓ ph©n phèi sè cæ phÇn ®ã cho cæ ®«ng cña c«ng ty hoÆc ngêi kh¸c theo c¸ch thøc hîp lý víi ®iÒu kiÖn kh«ng thuËn lîi h¬n so víi nh÷ng ®iÒu kiÖn ®· chµo b¸n cho c¸c cæ ®«ng, trõ trêng hîp §¹i héi ®ång cæ ®«ng cã chÊp thuËn kh¸c hoÆc cæ phÇn ®îc b¸n qua trung t©m giao dÞch chøng kho¸n.

14.3. Cæ phÇn ®îc coi lµ ®· b¸n khi ®îc thanh to¸n ®ñ vµ nh÷ng th«ng tin vÒ ngêi mua quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu 86 cña LuËt doanh nghiÖp ®îc ghi ®óng, ghi ®ñ vµo sæ ®¨ng ký cæ ®«ng; kÓ tõ thêi ®iÓm ®ã, ngêi mua cæ phÇn trë thµnh cæ ®«ng cña c«ng ty.

14.4. Sau khi cæ phÇn ®îc b¸n, c«ng ty ph¶i ph¸t hµnh vµ trao cæ phiÕu cho ngêi mua. C«ng ty cã thÓ b¸n cæ phÇn mµ kh«ng trao cæ phiÕu. Trong trêng hîp nµy, c¸c th«ng tin vÒ cæ ®«ng quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu 86 cña LuËt doanh nghiÖp ®îc ghi vµo sæ ®¨ng ký cæ ®«ng lµ ®ñ ®Ó chøng thùc quyÒn së h÷u cæ phÇn cña cæ ®«ng ®ã trong c«ng ty.

14.5. C¸c cæ phÇn ®îc tù do chuyÓn nhîng, trõ trêng hîp quy ®Þnh t¹i kho¶n 3 §iÒu 81 vµ kho¶n 5 §iÒu 84 cña LuËt doanh nghiÖp. ViÖc chuyÓn nhîng ®îc thùc hiÖn b»ng v¨n b¶n theo c¸ch th«ng thêng hoÆc b»ng c¸ch trao tay cæ phiÕu. GiÊy tê chuyÓn nhîng ph¶i ®îc bªn chuyÓn nhîng vµ bªn nhËn chuyÓn nhîng hoÆc ®¹i diÖn uû quyÒn cña hä ký. Bªn chuyÓn nhîng vÉn lµ ngêi së h÷u cæ phÇn cã liªn quan cho ®Õn khi tªn cña ngêi nhËn chuyÓn nhîng ®îc ®¨ng ký vµo sæ ®¨ng ký cæ ®«ng.

Trêng hîp chØ chuyÓn nhîng mét sè cæ phÇn trong cæ phiÕu cã ghi tªn th× cæ phiÕu cò bÞ huû bá vµ c«ng ty ph¸t hµnh cæ phiÕu míi ghi nhËn sè cæ phÇn ®· chuyÓn nhîng vµ sè cæ phÇn cßn l¹i.

14.6. §iÒu kiÖn, ph¬ng thøc vµ thñ tôc chµo b¸n cæ phÇn ra c«ng chóng thùc hiÖn theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt vÒ chøng kho¸n.

§iÒu 15: Mua l¹i cæ phÇn theo yªu cÇu cña cæ ®«ng

15.1 Cæ ®«ng biÓu quyÕt ph¶n ®èi quyÕt ®Þnh vÒ viÖc tæ chøc l¹i C«ng ty hoÆc thay ®æi quyÒn, nghÜa vô cña cæ ®«ng quy ®Þnh t¹i ®iÒu lÖ. Cổ đông cã quyÒn yªu cÇu C«ng ty mua l¹i cæ phÇn cña m×nh. Yªu cÇu ph¶i b»ng v¨n b¶n, nªu râ tªn, ®Þa chØ cña Cæ ®«ng, sè lîng cæ phÇn, gi¸ dù ®Þnh b¸n, lý do yªu cÇu C«ng ty mua l¹i. Yªu cÇu ph¶i ®îc göi ®Õn C«ng ty trong thêi h¹n 10 ngµy, kÓ tõ ngµy §¹i héi ®ång cæ ®«ng th«ng qua quyÕt ®Þnh vÒ c¸c vÊn ®Ò nãi t¹i ®iÒu kho¶n nµy.

15.2 Trêng hîp kh«ng tho¶ thuËn ®îc vÒ gi¸ th× cæ ®«ng ®ã cã thÓ b¸n cæ phÇn cho ngêi kh¸c hoÆc c¸c bªn cã thÓ yªu cÇu mét tæ chøc ®Þnh gi¸ chuyªn nghiÖp ®Þnh gi¸. C«ng ty giíi thiÖu Ýt nhÊt ba tæ chøc ®Þnh gi¸ chuyªn nghiÖp ®Ó cæ ®«ng lùa chän vµ lùa chän ®ã lµ quyÕt ®Þnh cuèi cïng.

§iÒu 16: Mua l¹i cæ phÇn theo quyÕt ®Þnh cña C«ng ty

C«ng ty cã quyÒn mua l¹i kh«ng qu¸ 30% tæng sè cæ phÇn phæ th«ng ®· b¸n, mét phÇn hoÆc toµn bé cæ phÇn u ®·i cæ tøc ®· b¸n theo quy ®Þnh sau ®©y:

16.1. Héi ®ång qu¶n trÞ cã quyÒn quyÕt ®Þnh mua l¹i kh«ng qu¸ 10% tæng sè cæ phÇn cña tõng lo¹i ®· ®îc chµo b¸n trong thêi h¹n mêi hai th¸ng. Trong trêng hîp kh¸c, viÖc mua l¹i cæ phÇn do §¹i héi ®ång cæ ®«ng quyÕt ®Þnh;

16.2. Héi ®ång qu¶n trÞ quyÕt ®Þnh gi¸ mua l¹i cæ phÇn. §èi víi cæ phÇn phæ th«ng, gi¸ mua l¹i kh«ng ®îc cao h¬n gi¸ thÞ trêng t¹i thêi ®iÓm mua l¹i, trõ trêng hîp quy ®Þnh t¹i kho¶n 3 ®iÒu nµy. §èi víi cæ phÇn lo¹i kh¸c kh«ng quy ®Þnh hoÆc kh«ng cã tho¶ thuËn kh¸c th× gi¸ mua l¹i kh«ng ®îc thÊp h¬n gi¸ thÞ trêng.

16.3. C«ng ty cã thÓ mua l¹i cæ phÇn cña tõng cæ ®«ng t¬ng øng víi tû lÖ cæ phÇn cña hä trong C«ng ty. Trong trêng hîp nµy, quyÕt ®Þnh mua l¹i cæ phÇn cña C«ng ty ph¶i ®îc th«ng b¸o b»ng ph¬ng thøc b¶o ®¶m ®Õn ®îc tÊt c¶ cæ ®«ng trong thêi h¹n ba m¬i ngµy, kÓ tõ ngµy quyÕt ®Þnh ®ã ®îc th«ng qua. Th«ng b¸o ph¶i cã tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh cña C«ng ty, tæng sè cæ phÇn vµ lo¹i cæ phÇn ®îc mua l¹i, gi¸ mua l¹i hoÆc nguyªn t¾c ®Þnh gi¸ mua l¹i, thñ tôc vµ thêi h¹n thanh to¸n, thñ tôc vµ thêi h¹n ®Ó cæ ®«ng chµo b¸n cæ phÇn cña hä cho C«ng ty.

Cæ ®«ng ®ång ý b¸n l¹i cæ phÇn ph¶i göi chµo b¸n cæ phÇn cña m×nh b»ng ph¬ng thøc b¶o ®¶m ®Õn ®îc C«ng ty trong thêi h¹n ba m¬i ngµy, kÓ tõ ngµy th«ng b¸o. Chµo b¸n ph¶i cã hä, tªn, ®Þa chØ thêng tró, sè GiÊy chøng minh nh©n d©n, Hé chiÕu hoÆc chøng thùc c¸ nh©n hîp ph¸p kh¸c cña cæ ®«ng lµ c¸ nh©n; tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè quyÕt ®Þnh thµnh lËp hoÆc sè ®¨ng ký kinh doanh cña

cæ ®«ng lµ tæ chøc; sè cæ phÇn së h÷u vµ sè cæ phÇn chµo b¸n; ph¬ng thøc thanh to¸n; ch÷ ký cña cæ ®«ng hoÆc ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña cæ ®«ng. C«ng ty chØ mua l¹i cæ phÇn ®îc chµo b¸n trong thêi h¹n nãi trªn.

§iÒu 17: §iÒu kiÖn thanh to¸n vµ xö lý c¸c cæ phÇn ®îc mua l¹i

17.1. C«ng ty chØ ®îc quyÒn thanh to¸n cæ phÇn ®îc mua l¹i cho cæ ®«ng theo quy ®Þnh t¹i §iÒu 15 vµ §iÒu 16 cña §iÒu lÖ nµy nÕu ngay sau khi thanh to¸n hÕt sè cæ phÇn ®îc mua l¹i, C«ng ty vÉn b¶o ®¶m thanh to¸n ®ñ c¸c kho¶n nî vµ nghÜa vô tµi s¶n kh¸c.

17.2. Cæ phÇn ®îc mua l¹i theo quy ®Þnh t¹i §iÒu 15 vµ §iÒu 16 cña §iÒu lÖ nµy ®îc coi lµ cæ phÇn thu vÒ vµ thuéc sè cæ phÇn ®îc quyÒn chµo b¸n.

17.3. Cæ phiÕu x¸c nhËn quyÒn së h÷u cæ phÇn ®· ®îc mua l¹i ph¶i ®îc tiªu huû ngay sau khi cæ phÇn t¬ng øng ®· ®îc thanh to¸n ®ñ. Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Gi¸m ®èc ph¶i liªn ®íi chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ thiÖt h¹i do kh«ng tiªu huû hoÆc chËm tiªu huû cæ phiÕu g©y ra ®èi víi C«ng ty.

17.4. Sau khi thanh to¸n hÕt sè cæ phÇn mua l¹i, nÕu tæng gi¸ trÞ tµi s¶n ®îc ghi trong sæ kÕ to¸n cña C«ng ty gi¶m h¬n 10% th× C«ng ty ph¶i th«ng b¸o cho tÊt c¶ c¸c chñ nî biÕt trong thêi h¹n mêi l¨m ngµy, kÓ tõ ngµy thanh to¸n hÕt sè cæ phÇn mua l¹i.

§iÒu 18: Tr¶ cæ tøc

18.1. Cæ tøc tr¶ cho cæ phÇn u ®·i ®îc thùc hiÖn theo c¸c ®iÒu kiÖn ¸p dông riªng cho mçi lo¹i cæ phÇn u ®·i.

18.2. Cæ tøc tr¶ cho cæ phÇn phæ th«ng ®îc x¸c ®Þnh c¨n cø vµo sè lîi nhuËn rßng ®· thùc hiÖn vµ kho¶n chi tr¶ cæ tøc ®îc trÝch tõ nguån lîi nhuËn gi÷ l¹i cña C«ng ty. C«ng ty cæ phÇn chØ ®îc tr¶ cæ tøc cho cæ ®«ng khi C«ng ty ®· hoµn thµnh nghÜa vô thuÕ vµ c¸c nghÜa vô tµi chÝnh kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt; trÝch lËp c¸c quü C«ng ty vµ bï ®¾p ®ñ lç tríc ®ã theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt vµ §iÒu lÖ C«ng ty; ngay sau khi tr¶ hÕt sè cæ tøc ®· ®Þnh, C«ng ty vÉn ph¶i b¶o ®¶m thanh to¸n ®ñ c¸c kho¶n nî vµ nghÜa vô tµi s¶n kh¸c ®Õn h¹n.

Cæ tøc cã thÓ ®îc chi tr¶ b»ng tiÒn mÆt, b»ng cæ phÇn cña C«ng ty hoÆc b»ng tµi s¶n kh¸c quy ®Þnh t¹i §iÒu lÖ C«ng ty. NÕu chi tr¶ b»ng tiÒn mÆt th× ph¶i ®îc thùc hiÖn b»ng ®ång ViÖt Nam vµ cã thÓ ®îc thanh to¸n b»ng sÐc hoÆc lÖnh tr¶ tiÒn göi b»ng bu ®iÖn ®Õn ®Þa chØ thêng tró cña cæ ®«ng.

Cæ tøc cã thÓ ®îc thanh to¸n b»ng chuyÓn kho¶n qua ng©n hµng khi C«ng ty ®· cã ®ñ chi tiÕt vÒ ng©n hµng cña cæ ®«ng ®Ó cã thÓ chuyÓn trùc tiÕp ®îc vµo tµi kho¶n ng©n hµng cña cæ ®«ng. NÕu C«ng ty ®· chuyÓn kho¶n theo ®óng c¸c th«ng tin chi tiÕt vÒ ng©n hµng nh th«ng b¸o cña cæ ®«ng th× C«ng ty kh«ng chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c thiÖt h¹i ph¸t sinh tõ viÖc chuyÓn kho¶n ®ã.

18.3. Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i lËp danh s¸ch cæ ®«ng ®îc nhËn cæ tøc, x¸c ®Þnh møc cæ tøc ®îc tr¶ ®èi víi tõng cæ phÇn, thêi h¹n vµ h×nh thøc tr¶ chËm nhÊt ba m¬i ngµy tríc mçi lÇn tr¶ cæ tøc. Th«ng b¸o vÒ tr¶ cæ tøc ph¶i ®îc göi b»ng ph¬ng thøc b¶o ®¶m ®Õn ®îc ®Þa chØ ®¨ng ký tÊt c¶ cæ ®«ng chËm nhÊt mêi l¨m ngµy tríc khi thùc hiÖn tr¶ cæ tøc. Th«ng b¸o ph¶i ghi râ tªn C«ng ty; hä, tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè GiÊy chøng minh nh©n d©n, Hé chiÕu hoÆc chøng thùc c¸ nh©n hîp ph¸p kh¸c cña cæ ®«ng lµ c¸ nh©n; tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè quyÕt ®Þnh thµnh lËp hoÆc sè ®¨ng ký kinh doanh cña cæ ®«ng lµ tæ chøc; sè lîng cæ phÇn tõng lo¹i cña cæ ®«ng; møc cæ tøc ®èi víi tõng cæ phÇn vµ tæng sè cæ tøc mµ cæ ®«ng ®ã ®îc nhËn, thêi ®iÓm vµ ph¬ng thøc tr¶ cæ tøc; hä, tªn, ch÷ ký cña Chñ tÞch héi ®ång qu¶n trÞ.

18.4. Trêng hîp cæ ®«ng chuyÓn nhîng cæ phÇn cña m×nh trong thêi gian gi÷a thêi ®iÓm kÕt thóc lËp danh s¸ch cæ ®«ng vµ thêi ®iÓm tr¶ cæ tøc th× ngêi chuyÓn nhîng lµ ngêi nhËn cæ tøc tõ C«ng ty.

§iÒu 19: Thu håi tiÒn thanh to¸n cæ phÇn mua l¹i hoÆc cæ tøc

Trêng hîp viÖc thanh to¸n cæ phÇn mua l¹i tr¸i víi quy ®Þnh t¹i kho¶n 1 §iÒu 17 cña §iÒu lÖ nµy hoÆc tr¶ cæ tøc tr¸i víi quy ®Þnh t¹i §iÒu 18 cña §iÒu lÖ nµy th× c¸c cæ ®«ng ph¶i hoµn tr¶ cho C«ng ty sè tiÒn, tµi s¶n kh¸c ®· nhËn; trêng hîp cæ ®«ng kh«ng hoµn tr¶ ®îc cho C«ng ty th× cæ ®«ng ®ã vµ tÊt c¶ thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i cïng liªn ®íi chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c kho¶n nî vµ nghÜa vô tµi s¶n kh¸c cña C«ng ty trong ph¹m vi gi¸ trÞ sè tiÒn, tµi s¶n ®· tr¶ cho cæ ®«ng mµ cha ®îc hoµn l¹i.

§iÒu 20: Tham gia thÞ trêng chøng kho¸n

20.1. C«ng ty tham gia thÞ trêng chøng kho¸n khi cã ®ñ ®iÒu kiÖn theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt chøng kho¸n.

20.2. Tríc khi tr×nh ®¬n ®Ò nghÞ c¬ quan cã thÈm quyÒn xem xÐt, ph¶i triÖu tËp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®Ó quyÕt ®Þnh viÖc tham gia thÞ trêng chøng kho¸n. §¹i héi ®ång cæ ®«ng sÏ th«ng qua c¸c néi dung c¬ b¶n trong ®¬n vµ c¸c vÊn ®Ò liªn quan kh¸c.

CH¦¥NG IV

C¥ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ C¤NG TY

§iÒu 21: C¬ cÊu tæ chøc vµ qu¶n lý C«ng ty

C¬ cÊu tæ chøc vµ qu¶n lý C«ng ty gåm:

21.1. §¹i héi ®ång cæ ®«ng

21.2. Héi ®ång qu¶n trÞ

21.3. Ban kiÓm so¸t

21.4. Gi¸m ®èc vµ bé m¸y ®iÒu hµnh

§iÒu 22: Cæ ®«ng

22.1 Cæ ®«ng lµ nh÷ng ngêi chñ së h÷u cña C«ng ty cã quyÒn vµ nghÜa vô t¬ng øng víi sè cæ phÇn vµ lo¹i cæ phÇn mµ hä n¾m gi÷. Tr¸ch nhiÖm cña mçi cæ ®«ng ®îc giíi h¹n theo tû lÖ cæ phÇn mµ hä n¾m gi÷.

22.2 Cæ ®«ng lµ ph¸p nh©n cã quyÒn cö mét hay mét sè ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn thùc hiÖn c¸c quyÒn cæ ®«ng cña m×nh theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt; trêng hîp cã nhiÒu h¬n mét ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn ®îc cö th× ph¶i x¸c ®Þnh cô thÓ sè cæ phÇn vµ sè phiÕu bÇu cña mçi ngêi ®¹i diÖn. ViÖc cö, chÊm døt hoÆc thay ®æi ngêi ®¹i diÖn ph¶i ®îc th«ng b¸o b»ng v¨n b¶n ®Õn C«ng ty trong thêi h¹n sím nhÊt. Th«ng b¸o ph¶i cã c¸c néi dung chñ yÕu sau ®©y:

a. Tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè vµ ngµy quyÕt ®Þnh thµnh lËp hoÆc ®¨ng ký kinh doanh cña C«ng ty.

b. Sè lîng cæ phÇn, lo¹i cæ phÇn vµ ngµy ®¨ng ký cæ ®«ng t¹i C«ng ty.

c. Hä, tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch; sè GiÊy chøng minh nh©n d©n, Hé chiÕu hoÆc chøng thùc c¸ nh©n hîp ph¸p kh¸c cña ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn.

d. Sè cæ phÇn ®îc ®¹i diÖn theo uû quyÒn.

e. Hä, tªn, ch÷ ký cña ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn vµ ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña cæ ®«ng.

22.3 C«ng ty ph¶i göi th«ng b¸o vÒ ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn quy ®Þnh t¹i kho¶n nµy ®Õn c¬ quan §¨ng ký kinh doanh trong thêi h¹n 05 (n¨m) ngµy lµm viÖc, kÓ tõ ngµy nhËn ®îc th«ng b¸o.

22.4.Trong trêng hîp cæ ®«ng lµ cá nh©n bÞ chÕt, nh÷ng ngêi thõa kÕ hoÆc nh÷ng ngêi qu¶n lý tµi s¶n cña ngêi chÕt sÏ ®îc C«ng ty thõa nhËn lµ ngêi (hoÆc nh÷ng ngêi) ®îc quyÒn së h÷u hoÆc qu¶n lý cæ phÇn ®ã.

§iÒu 23: QuyÒn cña cæ ®«ng phæ th«ng

23.1. Cæ ®«ng phæ th«ng cã c¸c quyÒn sau ®©y:

a.Tham dù vµ ph¸t biÓu trong c¸c §¹i héi ®ång cæ ®«ng vµ thùc hiÖn quyÒn biÓu quyÕt trùc tiÕp hoÆc th«ng qua ®¹i diÖn ®îc uû quyÒn; mçi cæ phÇn phæ th«ng cã mét phiÕu biÓu quyÕt.

b. §îc nhËn cæ tøc víi møc theo quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

c. §îc u tiªn mua cæ phÇn míi chµo b¸n t¬ng øng víi tû lÖ cæ phÇn phæ th«ng cña tõng cæ ®«ng trong C«ng ty.

d. §îc tù do chuyÓn nhîng cæ phÇn cña m×nh cho cæ ®«ng kh¸c vµ cho ngêi kh«ng ph¶i lµ cæ ®«ng, trõ trêng hîp quy ®Þnh t¹i kho¶n 5 §iÒu 84 cña LuËt Doanh nghiÖp.

®. Xem xÐt, tra cøu vµ trÝch lôc c¸c th«ng tin trong danh s¸ch cæ ®«ng cã quyÒn biÓu quyÕt vµ yªu cÇu söa ®æi c¸c th«ng tin kh«ng chÝnh x¸c.

e. Xem xÐt, tra cøu, trÝch lôc hoÆc sao chôp §iÒu lÖ C«ng ty, sæ biªn b¶n häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng vµ c¸c NghÞ quyÕt cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

g. Khi C«ng ty gi¶i thÓ hoÆc ph¸ s¶n, ®îc nhËn mét phÇn tµi s¶n cßn l¹i t¬ng øng víi sè cæ phÇn gãp vèn vµo C«ng ty.

h. C¸c quyÒn kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p LuËt Doanh nghiÖp vµ §iÒu lÖ C«ng ty.

23.2. Cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng së h÷u trªn 10% tæng sè cæ phÇn phæ th«ng trong thêi h¹n liªn tôc Ýt nhÊt s¸u th¸ng cã c¸c quyÒn sau ®©y:

a. §Ò cö ngêi vµo Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Ban kiÓm so¸t.

b. Xem xÐt vµ trÝch lôc Sæ biªn b¶n vµ c¸c NghÞ quyÕt cña Héi ®ång qu¶n trÞ, b¸o c¸o tµi chÝnh gi÷a n¨m vµ h»ng n¨m theo mÉu cña hÖ thèng kÕ to¸n ViÖt Nam vµ c¸c b¸o c¸o cña Ban kiÓm so¸t.

c.Yªu cÇu triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng trong trêng hîp quy ®Þnh t¹i kho¶n 3 §iÒu nµy.

d.Yªu cÇu Ban kiÓm so¸t kiÓm tra tõng vÊn ®Ò cô thÓ liªn quan ®Õn qu¶n lý, ®iÒu hµnh ho¹t ®éng cña C«ng ty khi xÐt thÊy cÇn thiÕt. Yªu cÇu ph¶i b»ng v¨n b¶n; ph¶i cã hä, tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè GiÊy chøng minh nh©n d©n, Hé chiÕu hoÆc chøng thùc c¸ nh©n hîp ph¸p kh¸c ®èi víi cæ ®«ng lµ c¸ nh©n; tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè quyÕt ®Þnh thµnh lËp hoÆc sè ®¨ng ký kinh doanh ®èi víi cæ ®«ng lµ tæ chøc; sè lîng cæ phÇn vµ thêi ®iÓm ®¨ng ký cæ phÇn cña tõng cæ ®«ng, tæng sè cæ phÇn cña c¶ nhãm cæ ®«ng vµ tû lÖ së h÷u trong tæng sè cæ phÇn cña C«ng ty; vÊn ®Ò cÇn kiÓm tra, môc ®Ých kiÓm tra.

®. C¸c quyÒn kh¸c theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp vµ §iÒu lÖ C«ng ty.

23.3. Cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu nµy cã quyÒn yªu cÇu triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng trong c¸c trêng hîp sau ®©y:

a. Héi ®ång qu¶n trÞ vi ph¹m nghiªm träng quyÒn cña cæ ®«ng, nghÜa vô cña ngêi qu¶n lý hoÆc ra quyÕt ®Þnh vît qu¸ thÈm quyÒn ®îc giao.

b. NhiÖm kú cña Héi ®ång qu¶n trÞ ®· vît qu¸ s¸u th¸ng mµ Héi ®ång qu¶n trÞ míi cha ®îc bÇu thay thÕ.

Yªu cÇu triÖu tËp häp Héi ®ång cæ ®«ng ph¶i ®îc lËp b»ng v¨n b¶n vµ ph¶i cã hä, tªn, ®Þa chØ thêng tró, sè GiÊy chøng minh nh©n d©n, Hé chiÕu hoÆc chøng thùc c¸ nh©n hîp ph¸p kh¸c ®èi víi cæ ®«ng lµ c¸ nh©n; tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè quyÕt ®Þnh thµnh lËp hoÆc sè ®¨ng ký kinh doanh ®èi víi cæ ®«ng lµ tæ chøc; sè cæ phÇn vµ thêi ®iÓm ®¨ng ký cæ phÇn cña tõng cæ ®«ng, tæng sè cæ phÇn cña c¶ nhãm cæ ®«ng vµ tû lÖ së h÷u trong tæng sè cæ phÇn cña C«ng ty, c¨n cø vµ lý do yªu cÇu triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng. KÌm theo yªu cÇu ph¶i cã c¸c tµi liÖu, chøng cø vÒ c¸c vi ph¹m cña Héi ®ång qu¶n trÞ, møc ®é vi ph¹m hoÆc vÒ quyÕt ®Þnh vît qu¸ thÈm quyÒn.

23.4. ViÖc ®Ò cö ngêi vµo Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Ban kiÓm so¸t quy ®Þnh t¹i ®iÓm a kho¶n 2 §iÒu nµy ®îc thùc hiÖn như sau:

a. C¸c cæ ®«ng phæ th«ng tù nguyÖn tËp hîp thµnh nhãm tho¶ m·n c¸c ®iÒu kiÖn quy ®Þnh ®Ó ®Ò cö ngêi vµo Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Ban kiÓm so¸t ph¶i th«ng b¸o vÒ viÖc häp nhãm cho c¸c cæ ®«ng dù häp biÕt chËm nhÊt ngay khi khai m¹c §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

b. C¨n cø sè lîng thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Ban kiÓm so¸t, cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu nµy ®îc quyÒn ®Ò cö mét hoÆc mét sè ngêi theo quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng lµm øng cö viªn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Ban kiÓm so¸t. Trêng hîp sè øng cö viªn ®îc cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng ®Ò cö thÊp h¬n sè øng cö viªn mµ hä ®îc quyÒn ®Ò cö theo quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng th× sè øng cö viªn cßn l¹i do Héi ®ång qu¶n trÞ, Ban kiÓm so¸t vµ c¸c cæ ®«ng kh¸c ®Ò cö.

§iÒu 24: NghÜa vô cña cæ ®«ng

24.1. Thanh to¸n ®ñ sè cæ phÇn cam kÕt mua trong thêi h¹n chÝn m¬i ngµy, kÓ tõ ngµy C«ng ty ®îc cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh, hoÆc gãp vèn theo tiÕn ®é x©y dùng dù ¸n; chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c kho¶n nî vµ nghÜa vô tµi s¶n kh¸c cña C«ng ty trong ph¹m vi sè vèn ®· gãp vµo C«ng ty.

Kh«ng ®îc rót vèn ®· gãp b»ng cæ phÇn phæ th«ng ra khái C«ng ty díi mäi h×nh thøc, trõ trêng hîp ®îc C«ng ty hoÆc ngêi kh¸c mua l¹i cæ phÇn. Trêng hîp cã cæ ®«ng rót mét phÇn hoÆc toµn bé vèn cæ phÇn ®· gãp tr¸i víi quy ®Þnh t¹i kho¶n nµy th× thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña C«ng ty ph¶i cïng liªn ®íi chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c kho¶n nî vµ nghÜa vô tµi s¶n kh¸c cña C«ng ty trong ph¹m vi gi¸ trÞ cæ phÇn ®· bÞ rót.

24.2. Tu©n thñ §iÒu lÖ vµ Quy chÕ qu¶n lý néi bé C«ng ty.

24.3. ChÊp hµnh quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng, Héi ®ång qu¶n trÞ.

24.4. Thùc hiÖn c¸c nghÜa vô kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt vµ §iÒu lÖ C«ng ty.

24.5. Cæ ®«ng phæ th«ng ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm c¸ nh©n khi nh©n danh C«ng ty díi mäi h×nh thøc ®Ó thùc hiÖn mét trong c¸c hµnh vi sau ®©y:

a. Vi ph¹m ph¸p luËt.

b.TiÕn hµnh kinh doanh vµ c¸c giao dÞch kh¸c ®Ó t lîi hoÆc phôc vô lîi Ých cña tæ chøc, c¸ nh©n kh¸c.

c.Thanh to¸n c¸c kho¶n nî cha ®Õn h¹n tríc nguy c¬ tµi chÝnh cã thÓ x¶y ra ®èi víi C«ng ty.

§iÒu 25: §¹i héi ®ång cæ ®«ng

25.1. §¹i héi ®ång cæ ®«ng gåm tÊt c¶ c¸c Cæ ®«ng cã quyÒn biÓu quyÕt, lµ c¬ quan quyÕt ®Þnh cao nhÊt cña C«ng ty cæ phÇn.

25.2. §¹i héi ®ång cæ ®«ng cã c¸c quyÒn vµ nhiÖm vô sau ®©y:

25.2.1 - Th«ng qua ®Þnh híng ph¸t triÓn cña c«ng ty.

25.2.2 - QuyÕt ®Þnh lo¹i cæ phÇn vµ tæng sè cæ phÇn cña tõng lo¹i ®îc quyÒn chµo b¸n; quyÕt ®Þnh møc cæ tøc h»ng n¨m cña tõng lo¹i cæ phÇn.

25.2.3 - BÇu, miÔn nhiÖm, b·i nhiÖm thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, thµnh viªn Ban kiÓm so¸t.

25.2.4 - QuyÕt ®Þnh ®Çu t hoÆc b¸n sè tµi s¶n cã gi¸ trÞ b»ng hoÆc lín h¬n 50% tæng gi¸ trÞ tµi s¶n ®îc ghi trong b¸o c¸o tµi chÝnh gÇn nhÊt cña C«ng ty.

25.2.5 - QuyÕt ®Þnh söa ®æi, bæ sung §iÒu lÖ c«ng ty, trõ trêng hîp ®iÒu chØnh vèn §iÒu lÖ do b¸n thªm cæ phÇn míi trong ph¹m vi sè lîng cæ phÇn ®îc quyÒn chµo b¸n.

25.2.6 - Th«ng qua b¸o c¸o tµi chÝnh h»ng n¨m.

25.2.7 - QuyÕt ®Þnh mua l¹i trªn 10% tæng sè cæ phÇn ®· b¸n cña mçi lo¹i.

25.2.8 - Xem xÐt vµ xö lý c¸c vi ph¹m cña Héi ®ång qu¶n trÞ, Ban kiÓm so¸t g©y thiÖt h¹i cho c«ng ty vµ cæ ®«ng c«ng ty.

25.2.9 - QuyÕt ®Þnh tæ chøc l¹i, gi¶i thÓ c«ng ty.

25.3 - Cæ ®«ng lµ tæ chøc cã quyÒn cö mét hoÆc mét sè ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn thùc hiÖn c¸c quyÒn cæ ®«ng cña m×nh theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt; trêng hîp cã nhiÒu h¬n mét ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn ®îc cö th× ph¶i x¸c ®Þnh cô thÓ sè cæ phÇn vµ sè phiÕu bÇu cña mçi ngêi ®¹i diÖn. ViÖc cö, chÊm døt hoÆc thay ®æi ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn ph¶i ®îc th«ng b¸o b»ng v¨n b¶n ®Õn C«ng ty trong thêi h¹n sím nhÊt. Th«ng b¸o cho cæ ®«ng ph¶i cã c¸c néi dung (quy ®Þnh t¹i §iÒu 22 kho¶n 22.2 cña §iÒu lÖ nµy).

C«ng ty ph¶i göi th«ng b¸o vÒ ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn quy ®Þnh t¹i kho¶n nµy ®Õn c¬ quan ®¨ng ký kinh doanh trong thêi h¹n n¨m ngµy lµm viÖc, kÓ tõ ngµy nhËn ®îc th«ng b¸o.

§iÒu 26: ThÈm quyÒn triÖu tËp §¹i héi ®ång cæ ®«ng

26.1. §¹i héi ®ång cæ ®«ng häp thêng niªn hoÆc bÊt thêng; Ýt nhÊt mçi n¨m häp mét lÇn. §Þa ®iÓm häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i ë trªn l·nh thæ ViÖt Nam.

26.2. §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i häp thêng niªn trong thêi h¹n bèn th¸ng, kÓ tõ ngµy kÕt thóc n¨m tµi chÝnh. Theo ®Ò nghÞ cña Héi ®ång qu¶n trÞ, c¬ quan ®¨ng ký kinh doanh cã thÓ gia h¹n, nhng kh«ng qu¸ s¸u th¸ng, kÓ tõ ngµy kÕt thóc n¨m tµi chÝnh.

§¹i héi ®ång cæ ®«ng thêng niªn th¶o luËn vµ th«ng qua c¸c vÊn ®Ò sau ®©y:

a. B¸o c¸o tµi chÝnh h»ng n¨m.

b. B¸o c¸o cña Héi ®ång qu¶n trÞ ®¸nh gi¸ thùc tr¹ng c«ng t¸c qu¶n lý kinh doanh ë C«ng ty.

c. B¸o c¸o cña Ban kiÓm so¸t vÒ qu¶n lý C«ng ty cña Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc.

d. Møc cæ tøc ®èi víi mçi cæ phÇn cña tõng lo¹i.

®. C¸c vÊn ®Ò kh¸c thuéc thÈm quyÒn.

26.3. Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i triÖu tËp häp bÊt thêng §¹i héi ®ång cæ ®«ng trong c¸c trêng hîp sau ®©y:

a. Héi ®ång qu¶n trÞ xÐt thÊy cÇn thiÕt v× lîi Ých cña C«ng ty.

b. Sè thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ cßn l¹i Ýt h¬n sè thµnh viªn theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt.

c. Theo yªu cÇu cña cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu 79 cña LuËt doanh nghiÖp.

d. Theo yªu cÇu cña Ban kiÓm so¸t.

®. C¸c trêng hîp kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt.

26.4. Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng trong thêi h¹n ba m¬i ngµy, kÓ tõ ngµy sè thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ cßn l¹i nh quy ®Þnh t¹i ®iÓm b hoÆc nhËn ®îc yªu cÇu quy ®Þnh t¹i ®iÓm c vµ ®iÓm d kho¶n 3 §iÒu nµy.

Trêng hîp Héi ®ång qu¶n trÞ kh«ng triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng nh quy ®Þnh th× Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm tríc ph¸p luËt vµ ph¶i båi thêng thiÖt h¹i ph¸t sinh ®èi víi C«ng ty.

26.5. Trêng hîp Héi ®ång qu¶n trÞ kh«ng triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng theo quy ®Þnh t¹i kho¶n 4 §iÒu nµy th× trong thêi h¹n ba m¬i ngµy tiÕp theo, Ban kiÓm so¸t thay thÕ Héi ®ång qu¶n trÞ triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp.

Trêng hîp Ban kiÓm so¸t kh«ng triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng nh quy ®Þnh th× Trëng ban kiÓm so¸t ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm tríc ph¸p luËt vµ ph¶i båi thêng thiÖt h¹i ph¸t sinh ®èi víi C«ng ty.

26.6. Trêng hîp Ban kiÓm so¸t kh«ng triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng theo quy ®Þnh t¹i kho¶n 5 §iÒu nµy th× cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu 79 cña LuËt Doanh nghiÖp ®· yªu cÇu cã quyÒn thay thÕ Héi ®ång qu¶n trÞ, Ban kiÓm so¸t triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp.

Trong trêng hîp nµy, cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng cã thÓ ®Ò nghÞ c¬ quan ®¨ng ký kinh doanh gi¸m s¸t viÖc triÖu tËp vµ tiÕn hµnh häp nÕu xÐt thÊy cÇn thiÕt.

26.7. Ngêi triÖu tËp ph¶i lËp danh s¸ch cæ ®«ng cã quyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng, cung cÊp th«ng tin vµ gi¶i quyÕt khiÕu n¹i liªn quan ®Õn danh s¸ch cæ ®«ng, lËp ch¬ng tr×nh vµ néi dung cuéc häp, chuÈn bÞ tµi liÖu, x¸c ®Þnh thêi gian vµ ®Þa ®iÓm häp, göi th«ng b¸o mêi häp ®Õn tõng cæ ®«ng cã quyÒn dù häp theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp.

26.8. Chi phÝ cho viÖc triÖu tËp vµ tiÕn hµnh häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng theo quy ®Þnh sÏ ®îc C«ng ty hoµn l¹i.

§iÒu 27: Danh s¸ch cæ ®«ng cã quyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng

27.1. Danh s¸ch cæ ®«ng cã quyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®îc lËp dùa trªn sæ ®¨ng ký cæ ®«ng cña C«ng ty. Danh s¸ch cæ ®«ng cã quyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®îc lËp khi cã quyÕt ®Þnh triÖu tËp vµ ph¶i lËp xong chËm nhÊt ba m¬i ngµy tríc ngµy khai m¹c häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

27.2. Danh s¸ch cæ ®«ng cã quyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i cã hä, tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè GiÊy chøng minh nh©n d©n, Hé chiÕu hoÆc chøng thùc c¸ nh©n hîp ph¸p kh¸c cña cæ ®«ng lµ c¸ nh©n; tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè quyÕt ®Þnh thµnh lËp hoÆc sè ®¨ng ký kinh doanh cña cæ ®«ng lµ tæ chøc; sè lîng cæ phÇn tõng lo¹i, sè vµ ngµy ®¨ng ký cæ ®«ng cña tõng cæ ®«ng.

27.3. Cæ ®«ng cã quyÒn kiÓm tra, tra cøu, trÝch lôc vµ sao danh s¸ch cæ ®«ng cã quyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng; yªu cÇu söa ®æi nh÷ng th«ng tin sai lÖch hoÆc bæ sung nh÷ng th«ng tin cÇn thiÕt vÒ m×nh trong danh s¸ch cæ ®«ng cã quyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

§iÒu 28: Ch¬ng tr×nh vµ néi dung häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng

28.1. Ngêi triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i lËp danh s¸ch cæ ®«ng cã quyÒn dù häp vµ biÓu quyÕt; chuÈn bÞ ch¬ng tr×nh, néi dung, tµi liÖu cuéc häp vµ dù th¶o nghÞ quyÕt ®èi víi tõng vÊn ®Ò trong ch¬ng tr×nh häp; x¸c ®Þnh thêi gian, ®Þa ®iÓm häp vµ göi th«ng b¸o mêi häp ®Õn c¸c cæ ®«ng cã quyÒn dù häp.

28.2. Cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu 79 cña LuËt Doanh nghiÖp cã quyÒn kiÕn nghÞ vÊn ®Ò ®a vµo ch¬ng tr×nh häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng. KiÕn nghÞ ph¶i b»ng v¨n b¶n vµ ®îc göi ®Õn C«ng ty chËm nhÊt ba ngµy lµm viÖc tríc ngµy khai m¹c. KiÕn nghÞ ph¶i ghi râ tªn cæ ®«ng, sè lîng tõng lo¹i cæ phÇn cña cæ ®«ng, sè vµ ngµy ®¨ng ký cæ ®«ng t¹i C«ng ty, vÊn ®Ò kiÕn nghÞ ®a vµo ch¬ng tr×nh häp.

28.3. Ngêi triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng chØ cã quyÒn tõ chèi kiÕn nghÞ quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu nµy nÕu cã mét trong c¸c trêng hîp sau ®©y.

a. KiÕn nghÞ ®îc göi ®Õn kh«ng ®óng thêi h¹n hoÆc kh«ng ®ñ, kh«ng ®óng néi dung.

b. VÊn ®Ò kiÕn nghÞ kh«ng thuéc thÈm quyÒn quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

28.4. Ngêi triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i chÊp nhËn vµ ®a kiÕn nghÞ quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu nµy vµo dù kiÕn ch¬ng tr×nh vµ néi dung cuéc häp, trõ trêng hîp quy ®Þnh t¹i kho¶n 3 §iÒu nµy; kiÕn nghÞ ®îc chÝnh thøc bæ sung vµo ch¬ng tr×nh vµ néi dung cuéc häp nÕu ®îc §¹i héi ®ång cæ ®«ng chÊp thuËn.

§iÒu 29: Mêi häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng

29.1. Ngêi triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i göi th«ng b¸o mêi häp ®Õn tÊt c¶ cæ ®«ng cã quyÒn dù häp chËm nhÊt b¶y ngµy lµm viÖc tríc ngµy khai m¹c.Th«ng b¸o ®îc göi b»ng ph¬ng thøc b¶o ®¶m ®Õn ®îc ®Þa chØ thêng tró cña cæ ®«ng.

Th«ng b¸o mêi häp ph¶i cã tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh, sè vµ ngµy cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh, n¬i ®¨ng ký kinh doanh cña C«ng ty; tªn, ®Þa chØ thêng tró cña cæ ®«ng hoÆc ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn cña cæ ®«ng; thêi gian vµ ®Þa ®iÓm häp.

29.2. KÌm theo th«ng b¸o mêi häp ph¶i cã mÉu chØ ®Þnh ®¹i diÖn theo uû quyÒn dù häp, ch¬ng tr×nh häp, phiÕu biÓu quyÕt, c¸c tµi liÖu th¶o luËn lµm c¬ së th«ng qua quyÕt ®Þnh vµ dù th¶o nghÞ quyÕt ®èi víi tõng vÊn ®Ò trong ch¬ng tr×nh häp.

NÕu C«ng ty cã trang th«ng tin ®iÖn tö th× th«ng b¸o mêi häp vµ c¸c tµi liÖu göi kÌm theo ph¶i ®îc c«ng bè trªn trang th«ng tin ®iÖn tö ®ã ®ång thêi víi viÖc göi th«ng b¸o cho c¸c cæ ®«ng.

§iÒu 30: QuyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng

30.1. Cæ ®«ng lµ c¸ nh©n, ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn cña cæ ®«ng lµ tæ chøc trùc tiÕp hoÆc uû quyÒn b»ng v¨n b¶n cho mét ngêi kh¸c dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng. Trêng hîp cæ ®«ng lµ tæ chøc kh«ng cã ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn theo quy ®Þnh t¹i kho¶n 3 §iÒu 96 cña LuËt Doanh nghiÖp th× uû quyÒn ngêi kh¸c dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

30.2. ViÖc uû quyÒn cho ngêi ®¹i diÖn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i lËp thµnh v¨n b¶n theo mÉu cña C«ng ty vµ ph¶i cã ch÷ ký theo quy ®Þnh sau ®©y:

a. Trêng hîp cæ ®«ng lµ c¸ nh©n lµ ngêi uû quyÒn th× ph¶i cã ch÷ ký cña cæ ®«ng ®ã vµ ngêi ®îc uû quyÒn dù häp.

b. Trêng hîp ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn cña cæ ®«ng lµ tæ chøc lµ ngêi uû quyÒn th× ph¶i cã ch÷ ký cña ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn, ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña cæ ®«ng vµ ngêi ®îc uû quyÒn dù häp.

c. Trong trêng hîp kh¸c th× ph¶i cã ch÷ ký cña ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña cæ ®«ng vµ ngêi ®îc uû quyÒn dù häp.

Ngêi ®îc uû quyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i nép v¨n b¶n uû quyÒn tríc khi vµo phßng häp.

30.3. Trõ trêng hîp quy ®Þnh t¹i kho¶n 4 §iÒu nµy, phiÕu biÓu quyÕt cña ngêi ®îc uû quyÒn dù häp trong ph¹m vi ®îc uû quyÒn vÉn cã hiÖu lùc khi cã mét trong c¸c trêng hîp sau ®©y:

a. Ngêi uû quyÒn ®· chÕt, bÞ h¹n chÕ n¨ng lùc hµnh vi d©n sù hoÆc bÞ mÊt n¨ng lùc hµnh vi d©n sù.

b. Ngêi uû quyÒn ®· chÊm døt viÖc uû quyÒn.

30.4. Quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu nµy kh«ng ¸p dông nÕu C«ng ty nhËn ®îc th«ng b¸o b»ng v¨n b¶n vÒ mét trong c¸c trêng hîp quy ®Þnh t¹i kho¶n 3 §iÒu nµy chËm nhÊt hai m¬i t giê tríc giê khai m¹c cuéc häp cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

30.5. Trêng hîp cæ phÇn ®îc chuyÓn nhîng trong thêi gian tõ ngµy lËp xong danh s¸ch cæ ®«ng ®Õn ngµy khai m¹c häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng th× ngêi nhËn chuyÓn nhîng cã quyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng thay thÕ cho ngêi chuyÓn nhîng ®èi víi sè cæ phÇn ®· chuyÓn nhîng.

§iÒu 31: §iÒu kiÖn tiÕn hµnh häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng

31.1. Cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®îc tiÕn hµnh khi cã sè cæ ®«ng dù häp ®¹i diÖn Ýt nhÊt 65% tæng sè cæ phÇn cã quyÒn biÓu quyÕt.

31.2. Trêng hîp cuéc häp lÇn thø nhÊt kh«ng ®ñ ®iÒu kiÖn tiÕn hµnh theo quy ®Þnh t¹i kho¶n 1 §iÒu nµy th× ®îc triÖu tËp häp lÇn thø hai trong thêi h¹n ba m¬i ngµy, kÓ tõ ngµy dù ®Þnh häp lÇn thø nhÊt. Cuéc häp cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng triÖu tËp lÇn thø hai ®îc tiÕn hµnh khi cã sè cæ ®«ng dù häp ®¹i diÖn Ýt nhÊt 51% tæng sè cæ phÇn cã quyÒn biÓu quyÕt.

31.3. Trêng hîp cuéc häp triÖu tËp lÇn thø hai kh«ng ®ñ ®iÒu kiÖn tiÕn hµnh theo quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu nµy th× ®îc triÖu tËp häp lÇn thø ba trong thêi h¹n hai m¬i ngµy, kÓ tõ ngµy dù ®Þnh häp lÇn thø hai. Trong trêng hîp nµy, cuéc häp cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®îc tiÕn hµnh kh«ng phô thuéc vµo sè cæ ®«ng dù häp vµ tû lÖ sè cæ phÇn cã quyÒn biÓu quyÕt cña c¸c cæ ®«ng dù häp.

31.4. ChØ cã §¹i héi ®ång cæ ®«ng míi cã quyÒn thay ®æi ch¬ng tr×nh häp ®· ®îc göi kÌm theo th«ng b¸o mêi häp theo quy ®Þnh t¹i §iÒu 100 cña LuËt Doanh nghiÖp.

§iÒu 32: ThÓ thøc tiÕn hµnh häp vµ biÓu quyÕt t¹i §¹i héi ®ång cæ ®«ng

ThÓ thøc tiÕn hµnh häp vµ biÓu quyÕt t¹i cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®îc tiÕn hµnh theo quy ®Þnh sau ®©y:

32.1 Tríc ngµy khai m¹c cuéc häp, ph¶i tiÕn hµnh ®¨ng ký viÖc dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng cho ®Õn khi b¶o ®¶m viÖc ®¨ng ký ®Çy ®ñ c¸c cæ ®«ng cã quyÒn dù häp. Ngêi ®¨ng ký dù häp sÏ ®îc cÊp thÎ biÓu quyÕt t¬ng øng víi sè vÊn ®Ò cÇn biÓu quyÕt trong ch¬ng tr×nh häp.

32.2. Chñ to¹, Th ký vµ Ban kiÓm phiÕu cña cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®îc quy ®Þnh nh sau:

a. Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ lµm chñ to¹ c¸c cuéc häp do Héi ®ång qu¶n trÞ triÖu tËp; trêng hîp Chñ tÞch v¾ng mÆt hoÆc t¹m thêi mÊt kh¶ n¨ng lµm viÖc th× c¸c thµnh viªn cßn l¹i bÇu mét ngêi trong sè hä lµm chñ to¹ cuéc häp; trêng hîp kh«ng cã ngêi cã thÓ lµm chñ to¹ th× thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ cã chøc vô cao nhÊt ®iÒu khiÓn ®Ó §¹i héi ®ång cæ ®«ng bÇu chñ to¹ cuéc häp trong sè nh÷ng ngêi dù häp vµ ngêi cã sè phiÕu bÇu cao nhÊt lµm chñ to¹ cuéc häp.

b. Trong c¸c trêng hîp kh¸c, ngêi ký tªn triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®iÒu khiÓn ®Ó §¹i héi ®ång cæ ®«ng bÇu chñ to¹ cuéc häp vµ ngêi cã sè phiÕu bÇu cao nhÊt lµm chñ to¹ cuéc häp.

c. Chñ to¹ cö mét ngêi lµm th ký lËp biªn b¶n häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

d. §¹i héi ®ång cæ ®«ng bÇu Ban kiÓm phiÕu kh«ng qu¸ ba ngêi theo ®Ò nghÞ cña chñ to¹ cuéc häp.

32.3. Ch¬ng tr×nh vµ néi dung häp ph¶i ®îc §¹i héi ®ång cæ ®«ng th«ng qua ngay trong phiªn khai m¹c. Ch¬ng tr×nh ph¶i x¸c ®Þnh râ vµ chi tiÕt thêi gian ®èi víi tõng vÊn ®Ò trong néi dung ch¬ng tr×nh häp.

32.4. Chñ to¹ vµ Th ký häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng cã quyÒn thùc hiÖn c¸c biÖn ph¸p cÇn thiÕt ®Ó ®iÒu khiÓn cuéc häp mét c¸ch hîp lý, cã trËt tù, ®óng theo ch¬ng tr×nh ®· ®îc th«ng qua vµ ph¶n ¸nh ®îc mong muèn cña ®a sè ngêi dù häp.

32.5. §¹i héi ®ång cæ ®«ng th¶o luËn vµ biÓu quyÕt theo tõng vÊn ®Ò trong néi dung ch¬ng tr×nh. ViÖc biÓu quyÕt ®îc tiÕn hµnh b»ng c¸ch thu thÎ biÓu quyÕt t¸n thµnh nghÞ quyÕt, sau ®ã thu thÎ biÓu quyÕt kh«ng t¸n thµnh, cuèi cïng kiÓm phiÕu tËp hîp sè phiÕu biÓu quyÕt t¸n thµnh, kh«ng t¸n thµnh, kh«ng cã ý kiÕn. KÕt qu¶ kiÓm phiÕu ®îc chñ to¹ c«ng bè ngay tríc khi bÕ m¹c cuéc häp.

32.6. Cæ ®«ng hoÆc ngêi ®îc uû quyÒn dù häp ®Õn sau khi cuéc häp ®· khai m¹c ®îc ®¨ng ký vµ cã quyÒn tham gia biÓu quyÕt ngay sau khi ®¨ng ký. Chñ to¹ kh«ng ®îc dõng cuéc häp ®Ó nh÷ng ngêi ®Õn muén ®¨ng ký; trong trêng hîp nµy, hiÖu lùc cña nh÷ng biÓu quyÕt ®· tiÕn hµnh kh«ng bÞ ¶nh hëng.

32.7. Ngêi triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng cã quyÒn:

a. Yªu cÇu tÊt c¶ ngêi dù häp chÞu sù kiÓm tra hoÆc c¸c biÖn ph¸p an ninh kh¸c.

b. Yªu cÇu c¬ quan cã thÈm quyÒn duy tr× trËt tù cuéc häp; trôc xuÊt nh÷ng ngêi kh«ng tu©n thñ quyÒn ®iÒu hµnh cña chñ to¹, cè ý g©y rèi trËt tù, ng¨n c¶n tiÕn triÓn b×nh thêng cña cuéc häp hoÆc kh«ng tu©n thñ c¸c yªu cÇu vÒ kiÓm tra an ninh ra khái cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

32.8. Chñ to¹ cã quyÒn ho·n cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®· cã ®ñ sè ngêi ®¨ng ký dù häp theo quy ®Þnh ®Õn mét thêi ®iÓm kh¸c hoÆc thay ®æi ®Þa ®iÓm häp trong trêng c¸c trêng hîp sau ®©y:

a. §Þa ®iÓm häp kh«ng cã ®ñ chç ngåi thuËn tiÖn cho tÊt c¶ ngêi dù häp.

b. Cã ngêi dù häp cã hµnh vi c¶n trë, g©y rèi trËt tù, cã nguy c¬ lµm cho cuéc häp kh«ng ®îc tiÕn hµnh mét c¸ch c«ng b»ng vµ hîp ph¸p.

Thêi gian ho·n tèi ®a kh«ng qu¸ ba ngµy, kÓ tõ ngµy cuéc häp dù ®Þnh khai m¹c.

32.9. Trêng hîp chñ to¹ ho·n hoÆc t¹m dõng häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng tr¸i víi quy ®Þnh t¹i kho¶n 8 §iÒu nµy, §¹i héi ®ång cæ ®«ng bÇu mét ngêi kh¸c trong sè nh÷ng ngêi dù häp ®Ó thay thÕ chñ to¹ ®iÒu hµnh cuéc häp cho ®Õn lóc kÕt thóc vµ hiÖu lùc c¸c biÓu quyÕt t¹i cuéc häp ®ã kh«ng bÞ ¶nh hëng.

§iÒu 33: Th«ng qua quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng

33.1. §¹i héi ®ång cæ ®«ng th«ng qua c¸c quyÕt ®Þnh thuéc thÈm quyÒn b»ng h×nh thøc biÓu quyÕt t¹i cuéc häp hoÆc lÊy ý kiÕn b»ng v¨n b¶n.

33.2. QuyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng vÒ c¸c vÊn ®Ò sau ®©y ph¶i ®îc th«ng qua b»ng h×nh thøc biÓu quyÕt t¹i cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

a. Söa ®æi, bæ sung §iÒu lÖ C«ng ty.

b. Th«ng qua ®Þnh híng ph¸t triÓn C«ng ty.

c. QuyÕt ®Þnh lo¹i cæ phÇn vµ tæng sè cæ phÇn cña tõng lo¹i ®îc quyÒn chµo b¸n.

d. BÇu, miÔn nhiÖm, b·i nhiÖm thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Ban kiÓm so¸t.

®. QuyÕt ®Þnh ®Çu t hoÆc b¸n sè tµi s¶n cã gi¸ trÞ b»ng hoÆc lín h¬n 50% tæng gi¸ trÞ tµi s¶n ®îc ghi trong b¸o c¸o tµi chÝnh gÇn nhÊt cña C«ng ty.

e. Th«ng qua b¸o c¸o tµi chÝnh h»ng n¨m.

g. Tæ chøc l¹i, gi¶i thÓ C«ng ty.

33.3. QuyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®îc th«ng qua t¹i cuéc häp khi cã ®ñ c¸c ®iÒu kiÖn sau ®©y:

a. §îc sè cæ ®«ng ®¹i diÖn Ýt nhÊt 65% tæng sè phiÕu biÓu quyÕt cña tÊt c¶ cæ ®«ng dù häp chÊp thuËn.

b. §èi víi quyÕt ®Þnh vÒ lo¹i cæ phÇn vµ tæng sè cæ phÇn cña tõng lo¹i ®îc quyÒn chµo b¸n; söa ®æi, bæ sung §iÒu lÖ C«ng ty; tæ chøc l¹i, gi¶i thÓ C«ng ty; ®Çu t hoÆc b¸n tµi s¶n cã gi¸ trÞ b»ng hoÆc lín h¬n 50% tæng gi¸ trÞ tµi s¶n ®îc ghi trong b¸o c¸o tµi chÝnh gÇn nhÊt cña C«ng ty th× ph¶i ®îc sè cæ ®«ng ®¹i diÖn Ýt nhÊt 75% tæng sè phiÕu biÓu quyÕt cña tÊt c¶ cæ ®«ng dù häp chÊp thuËn.

c. ViÖc biÓu quyÕt bÇu thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Ban kiÓm so¸t ph¶i thùc hiÖn theo ph¬ng thøc bÇu dån phiÕu, theo ®ã mçi cæ ®«ng cã tæng sè phiÕu biÓu quyÕt t¬ng øng víi tæng sè cæ phÇn së h÷u nh©n víi sè thµnh viªn ®îc bÇu cña Héi ®ång qu¶n trÞ hoÆc Ban kiÓm so¸t vµ cæ ®«ng cã quyÒn dån hÕt tæng sè phiÕu bÇu cña m×nh cho mét hoÆc mét sè øng cö viªn.

33.4. C¸c quyÕt ®Þnh ®îc th«ng qua t¹i cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng víi sè cæ ®«ng trùc tiÕp vµ uû quyÒn tham dù ®¹i diÖn 100% tæng sè cæ phÇn cã quyÒn biÓu quyÕt lµ hîp ph¸p vµ cã hiÖu lùc ngay c¶ khi tr×nh tù vµ thñ tôc triÖu tËp, néi dung ch¬ng tr×nh häp vµ thÓ thøc tiÕn hµnh häp kh«ng ®îc thùc hiÖn ®óng nh quy ®Þnh.

33.5. Trêng hîp th«ng qua quyÕt ®Þnh díi h×nh thøc lÊy ý kiÕn b»ng v¨n b¶n th× quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®îc th«ng qua nÕu ®îc sè cæ ®«ng ®¹i diÖn Ýt nhÊt 75% tæng sè phiÕu biÓu quyÕt chÊp thuËn.

33.6. QuyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i ®îc th«ng b¸o ®Õn cæ ®«ng cã quyÒn dù häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng trong thêi h¹n mêi l¨m ngµy, kÓ tõ ngµy quyÕt ®Þnh ®îc th«ng qua.

§iÒu 34: ThÈm quyÒn vµ thÓ thøc lÊy ý kiÕn cæ ®«ng b»ng v¨n b¶n ®Ó th«ng qua quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng

ThÈm quyÒn vµ thÓ thøc lÊy ý kiÕn cæ ®«ng b»ng v¨n b¶n ®Ó th«ng qua quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®îc thùc hiÖn theo quy ®Þnh sau ®©y:

34.1. Héi ®ång qu¶n trÞ cã quyÒn lÊy ý kiÕn cæ ®«ng b»ng v¨n b¶n ®Ó th«ng qua quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng bÊt cø lóc nµo nÕu xÐt thÊy cÇn thiÕt v× lîi Ých cña C«ng ty.

34.2. Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i chuÈn bÞ phiÕu lÊy ý kiÕn, dù th¶o quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng vµ c¸c tµi liÖu gi¶i tr×nh dù th¶o quyÕt ®Þnh. PhiÕu lÊy ý kiÕn kÌm theo dù th¶o quyÕt ®Þnh vµ tµi liÖu gi¶i tr×nh ph¶i ®îc göi b»ng ph¬ng thøc b¶o ®¶m ®Õn ®îc ®Þa chØ thêng tró cña tõng cæ ®«ng.

34.3. PhiÕu lÊy ý kiÕn ph¶i cã c¸c néi dung chñ yÕu sau ®©y:

a. Tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh, sè vµ ngµy cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh, n¬i ®¨ng ký kinh doanh cña C«ng ty.

b. Môc ®Ých lÊy ý kiÕn.

c. Hä, tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè GiÊy chøng minh nh©n d©n, Hé chiÕu hoÆc chøng thùc c¸ nh©n hîp ph¸p kh¸c cña cæ ®«ng lµ c¸ nh©n; tªn, ®Þa chØ thêng tró, quèc tÞch, sè quyÕt ®Þnh thµnh lËp hoÆc sè ®¨ng ký kinh doanh cña cæ ®«ng hoÆc ®¹i diÖn theo uû quyÒn cña cæ ®«ng lµ tæ chøc; sè lîng cæ phÇn cña tõng lo¹i vµ sè phiÕu biÓu quyÕt cña cæ ®«ng.

d. VÊn ®Ò cÇn lÊy ý kiÕn ®Ó th«ng qua quyÕt ®Þnh.

®. Ph¬ng ¸n biÓu quyÕt bao gåm t¸n thµnh, kh«ng t¸n thµnh vµ kh«ng cã ý kiÕn.

e. Thêi h¹n ph¶i göi vÒ C«ng ty phiÕu lÊy ý kiÕn ®· ®îc tr¶ lêi.

g. Hä, tªn, ch÷ ký cña Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ hoÆc ngêi ®îc uû quyÒn.

34.4. PhiÕu lÊy ý kiÕn ®· ®îc tr¶ lêi ph¶i cã ch÷ ký cña cæ ®«ng lµ c¸ nh©n, cña ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn hoÆc ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña cæ ®«ng lµ tæ chøc.

PhiÕu lÊy ý kiÕn göi vÒ C«ng ty ph¶i ®îc ®ùng trong phong b× d¸n kÝn vµ kh«ng ai ®îc quyÒn më tríc khi kiÓm phiÕu. C¸c phiÕu lÊy ý kiÕn göi vÒ C«ng ty sau thêi h¹n ®· x¸c ®Þnh t¹i néi dung phiÕu lÊy ý kiÕn hoÆc ®· bÞ më ®Òu kh«ng hîp lÖ.

34.5. Héi ®ång qu¶n trÞ kiÓm phiÕu vµ lËp biªn b¶n kiÓm phiÕu díi sù chøng kiÕn cña Ban kiÓm so¸t hoÆc cña cæ ®«ng kh«ng n¾m gi÷ chøc vô qu¶n lý C«ng ty.

Biªn b¶n kiÓm phiÕu ph¶i cã c¸c néi dung chñ yÕu sau ®©y:

a. Tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh, sè vµ ngµy cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh, n¬i ®¨ng ký kinh doanh.

b. Môc ®Ých vµ c¸c vÊn ®Ò cÇn lÊy ý kiÕn ®Ó th«ng qua quyÕt ®Þnh.

c. Sè cæ ®«ng víi tæng sè phiÕu biÓu quyÕt ®· tham gia biÓu quyÕt, trong ®ã ph©n biÖt sè phiÕu biÓu quyÕt hîp lÖ vµ sè biÓu quyÕt kh«ng hîp lÖ, kÌm theo phô lôc danh s¸ch cæ ®«ng tham gia biÓu quyÕt.

d. Tæng sè phiÕu t¸n thµnh, kh«ng t¸n thµnh vµ kh«ng cã ý kiÕn ®èi víi tõng vÊn ®Ò.

®. C¸c quyÕt ®Þnh ®· ®îc th«ng qua.

e. Hä, tªn, ch÷ ký cña Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ vµ cña ngêi gi¸m s¸t kiÓm phiÕu.

C¸c thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ ngêi gi¸m s¸t kiÓm phiÕu ph¶i liªn ®íi chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ tÝnh trung thùc, chÝnh x¸c cña biªn b¶n kiÓm phiÕu; liªn ®íi chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ c¸c thiÖt h¹i ph¸t sinh tõ c¸c quyÕt ®Þnh ®îc th«ng qua do kiÓm phiÕu kh«ng trung thùc, kh«ng chÝnh x¸c.

34.6. Biªn b¶n kÕt qu¶ kiÓm phiÕu ph¶i ®îc göi ®Õn c¸c cæ ®«ng trong thêi h¹n mêi l¨m ngµy, kÓ tõ ngµy kÕt thóc kiÓm phiÕu.

34.7. PhiÕu lÊy ý kiÕn ®· ®îc tr¶ lêi, biªn b¶n kiÓm phiÕu, toµn v¨n nghÞ quyÕt ®· ®îc th«ng qua vµ tµi liÖu cã liªn quan göi kÌm theo phiÕu lÊy ý kiÕn ®Òu ph¶i ®îc lu gi÷ t¹i trô së chÝnh cña C«ng ty.

34.8. QuyÕt ®Þnh ®îc th«ng qua theo h×nh thøc lÊy ý kiÕn cæ ®«ng b»ng v¨n b¶n cã gi¸ trÞ nh quyÕt ®Þnh ®îc th«ng qua t¹i cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

§iÒu 35: Biªn b¶n häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng

35.1. Cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i ®îc ghi vµo sæ biªn b¶n cña C«ng ty. Biªn b¶n ph¶i lËp b»ng tiÕng ViÖt, cã thÓ c¶ b»ng tiÕng níc ngoµi vµ ph¶i cã c¸c néi dung chñ yÕu sau ®©y.

a. Tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh, sè vµ ngµy cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh, n¬i ®¨ng ký kinh doanh.

b.Thêi gian vµ ®Þa ®iÓm häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

c. Ch¬ng tr×nh vµ néi dung cuéc häp.

d. Chñ to¹ vµ th ký.

®. Tãm t¾t diÔn biÕn cuéc häp vµ c¸c ý kiÕn ph¸t biÓu t¹i §¹i héi ®ång cæ ®«ng vÒ tõng vÊn ®Ò trong néi dung ch¬ng tr×nh häp.

g. Sè cæ ®«ng vµ tæng sè phiÕu biÓu quyÕt cña c¸c cæ ®«ng dù häp, phô lôc danh s¸ch ®¨ng ký cæ ®«ng, ®¹i diÖn cæ ®«ng dù häp víi sè cæ phÇn vµ sè phiÕu bÇu t¬ng øng.

h. Tæng sè phiÕu biÓu quyÕt ®èi víi tõng vÊn ®Ò biÓu quyÕt, trong ®ã ghi râ tæng sè phiÕu t¸n thµnh, kh«ng t¸n thµnh vµ kh«ng cã ý kiÕn; tû lÖ t¬ng øng trªn tæng sè phiÕu biÓu quyÕt cña cæ ®«ng dù häp.

i. C¸c quyÕt ®Þnh ®· ®îc th«ng qua.

k. Hä, tªn, ch÷ ký cña chñ to¹ vµ th ký.

Biªn b¶n ®îc lËp b»ng tiÕng ViÖt vµ tiÕng níc ngoµi ®Òu cã hiÖu lùc ph¸p lý nh nhau.

35.2. Biªn b¶n häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i lµm xong vµ th«ng qua tríc khi bÕ m¹c cuéc häp.

35.3. Chñ to¹ vµ th ký cuéc häp ph¶i liªn ®íi chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ tÝnh trung thùc, chÝnh x¸c cña néi dung biªn b¶n.

Biªn b¶n häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ph¶i ®îc göi ®Õn tÊt c¶ cæ ®«ng trong thêi h¹n mêi l¨m ngµy, kÓ tõ ngµy bÕ m¹c cuéc häp.

Biªn b¶n häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng, phô lôc danh s¸ch cæ ®«ng ®¨ng ký dù häp, toµn v¨n nghÞ quyÕt ®· ®îc th«ng qua vµ tµi liÖu cã liªn quan göi kÌm theo th«ng b¸o mêi häp ph¶i ®îc lu gi÷ t¹i trô së chÝnh cña C«ng ty.

§iÒu 36: Yªu cÇu huû bá quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng

Trong thêi h¹n chÝn m¬i ngµy, kÓ tõ ngµy nhËn ®îc biªn b¶n häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng hoÆc biªn b¶n kÕt qu¶ kiÓm phiÕu lÊy ý kiÕn §¹i héi ®ång cæ ®«ng; cæ ®«ng, thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc, Ban kiÓm so¸t cã quyÒn yªu cÇu Toµ ¸n hoÆc Träng tµi xem xÐt, huû bá quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng trong c¸c trêng hîp sau ®©y:

36.1. Tr×nh tù vµ thñ tôc triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng kh«ng thùc hiÖn ®óng theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp vµ §iÒu lÖ C«ng ty.

36.2. Tr×nh tù, thñ tôc ra quyÕt ®Þnh vµ néi dung quyÕt ®Þnh vi ph¹m ph¸p luËt hoÆc §iÒu lÖ C«ng ty.

§iÒu 37: Héi ®ång qu¶n trÞ

37.1. Héi ®ång qu¶n trÞ lµ c¬ quan qu¶n lý C«ng ty, cã toµn quyÒn nh©n danh C«ng ty ®Ó quyÕt ®Þnh, thùc hiÖn c¸c quyÒn vµ nghÜa vô cña C«ng ty kh«ng thuéc thÈm quyÒn cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

37.2. Héi ®ång qu¶n trÞ cã c¸c quyÒn vµ nhiÖm vô sau ®©y:

a. QuyÕt ®Þnh chiÕn lîc, kÕ ho¹ch ph¸t triÓn trung h¹n vµ kÕ ho¹ch kinh doanh h»ng n¨m cña C«ng ty.

b. KiÕn nghÞ lo¹i cæ phÇn vµ tæng sè cæ phÇn ®îc quyÒn chµo b¸n cña tõng lo¹i.

c. QuyÕt ®Þnh chµo b¸n cæ phÇn míi trong ph¹m vi sè cæ phÇn ®îc quyÒn chµo b¸n cña tõng lo¹i; quyÕt ®Þnh huy ®éng thªm vèn theo h×nh thøc kh¸c.

d. QuyÕt ®Þnh gi¸ chµo b¸n cæ phÇn vµ tr¸i phiÕu cña C«ng ty.

®. QuyÕt ®Þnh mua l¹i cæ phÇn theo quy ®Þnh t¹i kho¶n 1 §iÒu 91 cña LuËt Doanh nghiÖp.

e. QuyÕt ®Þnh ph¬ng ¸n ®Çu t vµ dù ¸n ®Çu t trong thÈm quyÒn vµ giíi h¹n theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp vµ §iÒu lÖ c«ng ty.

g. QuyÕt ®Þnh gi¶i ph¸p ph¸t triÓn thÞ trêng, tiÕp thÞ vµ c«ng nghÖ; th«ng qua hîp ®ång mua, b¸n, vay, cho vay vµ hîp ®ång kh¸c cã gi¸ trÞ b»ng hoÆc lín h¬n 50% tæng gi¸ trÞ tµi s¶n ®îc ghi trong b¸o c¸o tµi chÝnh gÇn nhÊt cña C«ng ty, trõ hîp ®ång vµ giao dÞch quy ®Þnh t¹i kho¶n 1 vµ kho¶n 3 §iÒu 120 cña LuËt Doanh nghiÖp.

h. Bæ nhiÖm, miÔn nhiÖm, c¸ch chøc, ký hîp ®ång, chÊm døt hîp ®ång ®èi víi Gi¸m ®èc, Phã Gi¸m ®èc, KÕ to¸n trëng. QuyÕt ®Þnh møc l¬ng vµ lîi Ých kh¸c cña nh÷ng ngêi qu¶n lý ®ã; cö ngêi ®¹i diÖn theo uû quyÒn thùc hiÖn quyÒn së h÷u cæ phÇn hoÆc phÇn vèn gãp ë C«ng ty kh¸c, quyÕt ®Þnh møc thï lao vµ lîi Ých kh¸c cña nh÷ng ngêi ®ã.

i. Gi¸m s¸t, chØ ®¹o Gi¸m ®èc vµ ngêi qu¶n lý kh¸c trong ®iÒu hµnh c«ng viÖc kinh doanh h»ng ngµy cña C«ng ty.

k. QuyÕt ®Þnh c¬ cÊu tæ chøc, quy chÕ qu¶n lý néi bé C«ng ty, quyÕt ®Þnh thµnh lËp C«ng ty con, lËp chi nh¸nh, v¨n phßng ®¹i diÖn vµ viÖc gãp vèn, mua cæ phÇn cña doanh nghiÖp kh¸c.

l. DuyÖt ch¬ng tr×nh, néi dung tµi liÖu phôc vô häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng, triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng hoÆc lÊy ý kiÕn ®Ó §¹i héi ®ång cæ ®«ng th«ng qua quyÕt ®Þnh.

m.Tr×nh b¸o c¸o quyÕt to¸n tµi chÝnh h»ng n¨m lªn §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

n. KiÕn nghÞ møc cæ tøc ®îc tr¶; quyÕt ®Þnh thêi h¹n vµ thñ tôc tr¶ cæ tøc hoÆc xö lý lç ph¸t sinh trong qu¸ tr×nh kinh doanh.

o. KiÕn nghÞ viÖc tæ chøc l¹i, gi¶i thÓ hoÆc yªu cÇu ph¸ s¶n C«ng ty.

p. C¸c quyÒn vµ nhiÖm vô kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt.

37.3. Héi ®ång qu¶n trÞ th«ng qua quyÕt ®Þnh b»ng biÓu quyÕt t¹i cuéc häp, lÊy ý kiÕn b»ng v¨n b¶n. Mçi thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ cã mét phiÕu biÓu quyÕt.

37.4. Khi thùc hiÖn chøc n¨ng vµ nhiÖm vô cña m×nh, Héi ®ång qu¶n trÞ tu©n thñ ®óng quy ®Þnh cña ph¸p luËt, §iÒu lÖ C«ng ty vµ quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng. Trong trêng hîp quyÕt ®Þnh do Héi ®ång qu¶n trÞ th«ng qua tr¸i víi quy ®Þnh cña ph¸p luËt hoÆc §iÒu lÖ C«ng ty g©y thiÖt h¹i cho C«ng ty th× c¸c thµnh viªn chÊp thuËn th«ng qua quyÕt ®Þnh ®ã ph¶i cïng liªn ®íi chÞu tr¸ch nhiÖm c¸ nh©n vÒ quyÕt ®Þnh ®ã vµ ph¶i ®Òn bï thiÖt h¹i cho C«ng ty; thµnh viªn ph¶n ®èi th«ng qua quyÕt ®Þnh nãi trªn ®îc miÔn trõ tr¸ch nhiÖm. Trong trêng hîp nµy, cæ ®«ng së h÷u cæ phÇn cña C«ng ty liªn tôc trong thêi h¹n Ýt nhÊt mét n¨m cã quyÒn yªu cÇu Héi ®ång qu¶n trÞ ®×nh chØ thùc hiÖn quyÕt ®Þnh nãi trªn.

§iÒu 38: NhiÖm kú vµ sè lîng thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ

38.1. Héi ®ång qu¶n trÞ cã 05 thµnh viªn. NhiÖm kú cña Héi ®ång qu¶n trÞ lµ 05 n¨m. NhiÖm kú cña thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ kh«ng qu¸ n¨m n¨m; thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ cã thÓ ®îc bÇu l¹i víi sè nhiÖm kú kh«ng h¹n chÕ.

38.2. Héi ®ång qu¶n trÞ cña nhiÖm kú võa kÕt thóc tiÕp tôc ho¹t ®éng cho ®Õn khi Héi ®ång qu¶n trÞ míi ®îc bÇu vµ tiÕp qu¶n c«ng viÖc.

38.3. Trêng hîp cã thµnh viªn ®îc bÇu bæ sung hoÆc thay thÕ thµnh viªn bÞ miÔn nhiÖm, b·i nhiÖm trong thêi h¹n nhiÖm kú th× nhiÖm kú cña thµnh viªn ®ã lµ thêi h¹n cßn l¹i cña nhiÖm kú Héi ®ång qu¶n trÞ.

§iÒu 39: Tiªu chuÈn vµ ®iÒu kiÖn lµm thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ

Thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i cã c¸c tiªu chuÈn vµ ®iÒu kiÖn sau ®©y:

a. Cã ®ñ n¨ng lùc hµnh vi d©n sù, kh«ng thuéc ®èi tîng bÞ cÊm qu¶n lý doanh nghiÖp theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp;

b. Lµ cæ ®«ng c¸ nh©n së h÷u Ýt nhÊt 5% tæng sè cæ phÇn phæ th«ng hoÆc ngêi kh¸c cã tr×nh ®é chuyªn m«n, kinh nghiÖm trong qu¶n lý kinh doanh hoÆc trong ngµnh, nghÒ kinh doanh chñ yÕu cña C«ng ty.

§iÒu 40: Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ

40.1. Héi ®ång qu¶n trÞ bÇu Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ trong sè thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ. Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ cã thÓ kiªm Gi¸m ®èc C«ng ty.

40.2. Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ cã c¸c quyÒn vµ nhiÖm vô sau ®©y.

a. LËp ch¬ng tr×nh, kÕ ho¹ch ho¹t ®éng cña Héi ®ång qu¶n trÞ.

b. ChuÈn bÞ hoÆc tæ chøc viÖc chuÈn bÞ ch¬ng tr×nh, néi dung, tµi liÖu phôc vô cuéc häp; triÖu tËp vµ chñ to¹ cuéc häp Héi ®ång qu¶n trÞ.

c. Tæ chøc viÖc th«ng qua quyÕt ®Þnh cña Héi ®ång qu¶n trÞ.

d. Gi¸m s¸t qu¸ tr×nh tæ chøc thùc hiÖn c¸c quyÕt ®Þnh cña Héi ®ång qu¶n trÞ.

®. Chñ to¹ häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

e. C¸c quyÒn vµ nhiÖm vô kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt.

40.3. Trêng hîp Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ v¾ng mÆt th× uû quyÒn b»ng v¨n b¶n cho mét thµnh viªn kh¸c ®Ó thùc hiÖn c¸c quyÒn vµ nhiÖm vô cña Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ. Trêng hîp kh«ng cã ngêi ®îc uû quyÒn hoÆc Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ kh«ng lµm viÖc ®îc th× c¸c thµnh viªn cßn l¹i bÇu mét ngêi trong sè c¸c thµnh viªn t¹m thêi gi÷ chøc Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ theo nguyªn t¾c ®a sè qu¸ b¸n vµ ph¶i ®îc chÊp thuËn t¹i §¹i héi ®ång cæ ®«ng tiÕp sau ®ã.

§iÒu 41: Cuéc häp Héi ®ång qu¶n trÞ

41.1. Trêng hîp Héi ®ång qu¶n trÞ bÇu Chñ tÞch th× cuéc häp ®Çu tiªn cña nhiÖm kú Héi ®ång qu¶n trÞ ®Ó bÇu Chñ tÞch vµ ra c¸c quyÕt ®Þnh kh¸c thuéc thÈm quyÒn ph¶i ®îc tiÕn hµnh trong thêi h¹n b¶y ngµy lµm viÖc, kÓ tõ ngµy kÕt thóc bÇu cö Héi ®ång qu¶n trÞ nhiÖm kú ®ã. Cuéc häp nµy do thµnh viªn cã sè phiÕu bÇu cao nhÊt triÖu tËp. Trêng hîp cã nhiÒu h¬n mét thµnh viªn cã sè phiÕu bÇu cao nhÊt vµ ngang nhau th× c¸c thµnh viªn ®· bÇu theo nguyªn t¾c ®a sè mét ngêi trong sè hä triÖu tËp häp Héi ®ång qu¶n trÞ.

41.2. Héi ®ång qu¶n trÞ cã thÓ häp ®Þnh kú hoÆc bÊt thêng. Héi ®ång qu¶n trÞ cã thÓ häp t¹i trô së chÝnh cña C«ng ty hoÆc ë n¬i kh¸c.

41.3. Cuéc häp ®Þnh kú cña Héi ®ång qu¶n trÞ do Chñ tÞch triÖu tËp bÊt cø khi nµo nÕu xÐt thÊy cÇn thiÕt, nhng mçi quý ph¶i häp Ýt nhÊt mét lÇn.

41.4. Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i triÖu tËp häp Héi ®ång qu¶n trÞ khi cã mét trong c¸c trêng hîp sau ®©y.

a. Cã ®Ò nghÞ cña Ban kiÓm so¸t.

b. Cã ®Ò nghÞ cña Gi¸m ®èc hoÆc Ýt nhÊt n¨m ngêi qu¶n lý kh¸c.

c. Cã ®Ò nghÞ cña Ýt nhÊt hai thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ.

§Ò nghÞ ph¶i ®îc lËp thµnh v¨n b¶n, trong ®ã nªu râ môc ®Ých, vÊn ®Ò cÇn th¶o luËn vµ quyÕt ®Þnh thuéc thÈm quyÒn cña Héi ®ång qu¶n trÞ.

41.5. Chñ tÞch ph¶i triÖu tËp häp Héi ®ång qu¶n trÞ trong thêi h¹n mêi l¨m ngµy, kÓ tõ ngµy nhËn ®îc ®Ò nghÞ quy ®Þnh t¹i kho¶n 4 §iÒu nµy. Trêng hîp Chñ tÞch kh«ng triÖu tËp häp Héi ®ång qu¶n trÞ theo ®Ò nghÞ th× Chñ tÞch ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ nh÷ng thiÖt h¹i x¶y ra ®èi víi C«ng ty; ngêi ®Ò nghÞ cã quyÒn thay thÕ Héi ®ång qu¶n trÞ triÖu tËp häp Héi ®ång qu¶n trÞ.

41.6. Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ hoÆc ngêi triÖu tËp häp Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i göi th«ng b¸o mêi häp chËm nhÊt n¨m ngµy lµm viÖc tríc ngµy häp. Th«ng b¸o mêi häp ph¶i x¸c ®Þnh cô thÓ thêi gian vµ ®Þa ®iÓm häp, ch¬ng tr×nh, c¸c vÊn ®Ò th¶o luËn vµ quyÕt ®Þnh. KÌm theo th«ng b¸o mêi häp ph¶i cã tµi liÖu sö dông t¹i cuéc häp vµ phiÕu biÓu quyÕt cña thµnh viªn.

Th«ng b¸o mêi häp ®îc göi b»ng bu ®iÖn, fax, th ®iÖn tö hoÆc ph¬ng tiÖn kh¸c, nhng ph¶i b¶o ®¶m ®Õn ®îc ®Þa chØ cña tõng thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ ®îc ®¨ng ký t¹i C«ng ty.

41.7. Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ hoÆc ngêi triÖu tËp ph¶i göi th«ng b¸o mêi häp vµ c¸c tµi liÖu kÌm theo ®Õn c¸c thµnh viªn Ban kiÓm so¸t vµ Gi¸m ®èc nh ®èi víi thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ.

Trëng Ban kiÓm so¸t, Gi¸m ®èc kh«ng ph¶i lµ thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, cã quyÒn dù c¸c cuéc häp cña Héi ®ång qu¶n trÞ; cã quyÒn th¶o luËn nhng kh«ng ®îc biÓu quyÕt.

41.8. Cuéc häp Héi ®ång qu¶n trÞ ®îc tiÕn hµnh khi cã tõ bèn phÇn n¨m tæng sè thµnh viªn trë lªn dù häp.

Thµnh viªn kh«ng trùc tiÕp dù häp cã quyÒn biÓu quyÕt th«ng qua bá phiÕu b»ng v¨n b¶n. PhiÕu biÓu quyÕt ph¶i ®ùng trong phong b× kÝn vµ ph¶i ®îc chuyÓn ®Õn Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ chËm nhÊt mét giê tríc giê khai m¹c. PhiÕu biÓu quyÕt chØ ®îc më tríc sù chøng kiÕn cña tÊt c¶ nh÷ng ngêi dù häp.

QuyÕt ®Þnh cña Héi ®ång qu¶n trÞ ®îc th«ng qua nÕu ®îc ®a sè thµnh viªn dù häp chÊp thuËn; trêng hîp sè phiÕu ngang nhau th× quyÕt ®Þnh cuèi cïng thuéc vÒ phÝa cã ý kiÕn cña Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ.

41.9. Thµnh viªn ph¶i tham dù ®Çy ®ñ c¸c cuéc häp cña Héi ®ång qu¶n trÞ. Thµnh viªn ®îc uû quyÒn cho ngêi kh¸c dù häp nÕu ®îc ®a sè thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ chÊp thuËn.

§iÒu 42: Biªn b¶n häp Héi ®ång qu¶n trÞ

42.1. C¸c cuéc häp cña Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i ®îc ghi vµo sæ biªn b¶n. Biªn b¶n ph¶i lËp b»ng tiÕng ViÖt vµ cã thÓ c¶ b»ng tiÕng níc ngoµi, cã c¸c néi dung chñ yÕu sau ®©y:

a.Tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh, sè vµ ngµy cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh, n¬i ®¨ng ký kinh doanh.

b. Môc ®Ých, ch¬ng tr×nh vµ néi dung häp.

c.Thêi gian, ®Þa ®iÓm häp.

d. Hä, tªn tõng thµnh viªn dù häp hoÆc ngêi ®îc uû quyÒn dù häp; hä, tªn c¸c thµnh viªn kh«ng dù häp vµ lý do.

®. C¸c vÊn ®Ò ®îc th¶o luËn vµ biÓu quyÕt t¹i cuéc häp.

e. Tãm t¾t ph¸t biÓu ý kiÕn cña tõng thµnh viªn dù häp theo tr×nh tù diÔn biÕn cña cuéc häp.

g. KÕt qu¶ biÓu quyÕt trong ®ã ghi râ nh÷ng thµnh viªn t¸n thµnh, kh«ng t¸n thµnh vµ kh«ng cã ý kiÕn.

h. C¸c quyÕt ®Þnh ®· ®îc th«ng qua.

i. Hä, tªn, ch÷ ký cña tÊt c¶ thµnh viªn hoÆc ®¹i diÖn theo uû quyÒn dù häp.

Chñ to¹ vµ th ký ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ tÝnh trung thùc vµ chÝnh x¸c cña néi dung biªn b¶n häp Héi ®ång qu¶n trÞ.

42.2. Biªn b¶n häp Héi ®ång qu¶n trÞ vµ tµi liÖu sö dông trong cuéc häp ph¶i ®îc lu gi÷ t¹i trô chÝnh cña C«ng ty.

42.3. Biªn b¶n lËp b»ng tiÕng ViÖt vµ tiÕng níc ngoµi cã gi¸ trÞ ph¸p lý ngang nhau.

§iÒu 43: QuyÒn ®îc cung cÊp th«ng tin cña thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ

43.1. Thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ cã quyÒn yªu cÇu Gi¸m ®èc hoÆc Phã gi¸m ®èc hoÆc ngêi qu¶n lý c¸c ®¬n vÞ trong C«ng ty cung cÊp c¸c th«ng tin, tµi liÖu vÒ t×nh h×nh tµi chÝnh, ho¹t ®éng kinh doanh cña C«ng ty vµ cña c¸c ®¬n vÞ trong C«ng ty.

43.2. Ngêi qu¶n lý ®îc yªu cÇu ph¶i cung cÊp kÞp thêi, ®Çy ®ñ vµ chÝnh x¸c c¸c th«ng tin, tµi liÖu theo yªu cÇu cña thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ.

§iÒu 44: MiÔn nhiÖm, b·i nhiÖm vµ bæ sung thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ

44.1. Thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ bÞ b·i nhiÖm, miÔn nhiÖm trong c¸c trêng hîp sau ®©y:

a. Kh«ng cã ®ñ tiªu chuÈn vµ ®iÒu kiÖn theo quy ®Þnh t¹i §iÒu 42 cña §iÒu lÖ nµy.

b. Kh«ng tham gia c¸c ho¹t ®éng cña Héi ®ång qu¶n trÞ trong s¸u th¸ng liªn tôc, trõ trêng hîp bÊt kh¶ kh¸ng.

c. Cã ®¬n xin tõ chøc.

44.2. Ngoµi c¸c trêng hîp quy ®Þnh t¹i kho¶n 1 §iÒu nµy, thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ cã thÓ bÞ miÔn nhiÖm bÊt cø lóc nµo theo quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

44.3. Trêng hîp sè thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ bÞ gi¶m qu¸ mét phÇn ba so víi sè quy ®Þnh t¹i §iÒu lÖ C«ng ty th× Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i triÖu tËp häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng trong thêi h¹n s¸u m¬i ngµy, kÓ tõ ngµy sè thµnh viªn bÞ gi¶m qu¸ mét phÇn ba ®Ó bÇu bæ sung thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ.

Trong c¸c trêng hîp kh¸c, t¹i cuéc häp gÇn nhÊt, §¹i héi ®ång cæ ®«ng bÇu thµnh viªn míi thay thÕ thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ ®· bÞ miÔn nhiÖm, b·i nhiÖm.

CHƯƠNG V

GIÁM §ỐC C¤NG TY, CÁN BỘ QUẢN LÝ

§iÒu 45: Bé m¸y qu¶n lý C«ng ty

C«ng ty sÏ ban hµnh mét hÖ thèng qu¶n lý mµ theo ®ã bé m¸y qu¶n lý sÏ chÞu tr¸ch nhiÖm vµ n»m díi sù l·nh ®¹o cña Héi ®ång qu¶n trÞ. C«ng ty cã mét Gi¸m ®èc c«ng ty, mét sè Phã Gi¸m ®èc vµ mét KÕ to¸n trëng do Héi ®ång qu¶n trÞ bæ nhiÖm. Gi¸m ®èc ®iÒu hµnh vµ Phã Gi¸m ®èc cã thÓ ®ång thêi lµ thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, vµ ®îc Héi ®ång qu¶n trÞ bæ nhiÖm hoÆc b·i miÔn b»ng mét nghÞ quyÕt ®îc th«ng qua mét c¸ch hîp thøc.

§iÒu 46: C¸n bé qu¶n lý

46.1 Gi¸m ®èc c«ng ty lËp ®Ò ¸n nh©n sù bé m¸y qu¶n lý tr×nh Héi ®ång qu¶n trÞ phª duyÖt, C«ng ty ®îc sö dông sè lîng vµ lo¹i c¸n bé qu¶n lý cÇn thiÕt, phï hîp víi c¬ cÊu vµ th«ng lÖ qu¶n lý ®· ®îc Héi ®ång qu¶n trÞ phª duyÖt tõng thêi ®iÓm. C¸n bé qu¶n lý ph¶i cã sù mÉn c¸n cÇn thiÕt ®Ó c¸c ho¹t ®éng vµ tæ chøc cña C«ng ty ®¹t ®îc c¸c môc tiªu ®Ò ra.

46.2 Møc l¬ng, tiÒn thï lao, lîi Ých vµ c¸c ®iÒu kho¶n kh¸c trong hîp ®ång lao ®éng ®èi víi Gi¸m ®èc c«ng ty sÏ do Héi ®ång qu¶n trÞ quyÕt ®Þnh, ®èi víi nh÷ng c¸n bé qu¶n lý kh¸c thuéc thÈm quyÒn cña H§QT sÏ do Héi ®ång qu¶n trÞ quyÕt ®Þnh sau khi tham kh¶o ý kiÕn cña Gi¸m ®èc c«ng ty.

iÒu 47: Gi¸m ®èc C«ng ty

47.1 Héi ®ång qu¶n trÞ bæ nhiÖm mét ngêi trong sè hä hoÆc thuª ngêi kh¸c lµm Gi¸m ®èc. NhiÖm kú cña Gi¸m ®èc lµ n¨m n¨m. Gi¸m ®èc cã thÓ ®îc bæ nhiÖm l¹i víi sè nhiÖm kú kh«ng h¹n chÕ.

47.2 Gi¸m ®èc ph¶i cã ®ñ c¸c tiªu chuÈn vµ ®iÒu kiÖn sau:

a. Cã ®ñ n¨ng lùc hµnh vi d©n sù vµ kh«ng thuéc ®èi tîng bÞ cÊm qu¶n lý doanh nghiÖp theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp.

b. Cã tr×nh ®é chuyªn m«n, kinh nghiÖm thùc tÕ trong qu¶n trÞ kinh doanh hoÆc trong c¸c ngµnh nghÒ kinh doanh chñ yÕu cña C«ng ty.

47.3. Gi¸m ®èc cã c¸c quyÒn vµ nghÜa vô sau ®©y:

a. QuyÕt ®Þnh c¸c vÊn ®Ò liªn quan ®Õn c«ng viÖc kinh doanh h»ng ngµy cña C«ng ty.

b. Tæ chøc thùc hiÖn c¸c quyÕt ®Þnh cña Héi ®ång qu¶n trÞ.

c. Tæ chøc thùc hiÖn kÕ ho¹ch kinh doanh vµ ph¬ng ¸n ®Çu t cña C«ng ty.

d. KiÕn nghÞ ph¬ng ¸n c¬ cÊu tæ chøc, quy chÕ qu¶n lý néi bé C«ng ty.

®. Bæ nhiÖm, miÔn nhiÖm, c¸ch chøc c¸c chøc danh qu¶n lý trong C«ng ty, trõ c¸c chøc danh thuéc thÈm quyÒn cña Héi ®ång qu¶n trÞ.

e. QuyÕt ®Þnh l¬ng vµ phô cÊp (nÕu cã) ®èi víi ngêi lao ®éng trong C«ng ty kÓ c¶ ngêi qu¶n lý thuéc thÈm quyÒn bæ nhiÖm cña Gi¸m ®èc.

g. TuyÓn dông lao ®éng.

h. KiÕn nghÞ ph¬ng ¸n tr¶ cæ tøc hoÆc xö lý lç trong kinh doanh.

i. C¸c quyÒn vµ nhiÖm vô kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt, vµ quyÕt ®Þnh cña Héi ®ång qu¶n trÞ.

47.4. Gi¸m ®èc ph¶i ®iÒu hµnh c«ng viÖc kinh doanh h»ng ngµy cña C«ng ty theo ®óng quy ®Þnh cña ph¸p luËt, §iÒu lÖ C«ng ty, hîp ®ång lao ®éng ký víi C«ng ty vµ quyÕt ®Þnh cña Héi ®ång qu¶n trÞ. NÕu ®iÒu hµnh tr¸i víi quy ®Þnh nµy mµ g©y thiÖt h¹i cho C«ng ty th× Gi¸m ®èc ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm tríc ph¸p luËt vµ ph¶i båi thêng thiÖt h¹i cho C«ng ty.

§iÒu 48: Thï lao, tiÒn l¬ng vµ lîi Ých kh¸c cña thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc

48.1. C«ng ty cã quyÒn tr¶ thï lao, tiÒn l¬ng cho thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc vµ ngêi qu¶n lý kh¸c theo kÕt qu¶ vµ hiÖu qu¶ kinh doanh.

48.2. Thï lao, tiÒn l¬ng vµ lîi Ých kh¸c cña thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc, Phã gi¸m ®èc ®îc tr¶ theo quy ®Þnh sau ®©y:

a. Thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ ®îc hëng thï lao c«ng viÖc vµ tiÒn thëng. Thï lao c«ng viÖc ®îc tÝnh theo sè ngµy c«ng cÇn thiÕt hoµn thµnh nhiÖm vô cña thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ møc thï lao mçi ngµy. Héi ®ång qu¶n trÞ dù tÝnh møc thï lao cho tõng thµnh viªn theo nguyªn t¾c nhÊt trÝ. Tæng møc thï lao cña Héi ®ång qu¶n trÞ do §¹i héi ®ång cæ ®«ng quyÕt ®Þnh t¹i cuéc häp thêng niªn.

b. Thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ cã quyÒn ®îc thanh to¸n c¸c chi phÝ ¨n, ë, ®i l¹i vµ chi phÝ hîp lý kh¸c mµ hä chi tr¶ khi thùc hiÖn nhiÖm vô ®îc giao.

c. Gi¸m ®èc, Phã gi¸m ®èc, KÕ to¸n trëng ®îc tr¶ l¬ng vµ tiÒn thëng. TiÒn l¬ng cña Gi¸m ®èc, Phã gi¸m ®èc, KÕ to¸n trëng do Héi ®ång qu¶n trÞ quyÕt ®Þnh.

48.3. Thï lao cña thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ tiÒn l¬ng cña Gi¸m ®èc, Phã gi¸m ®èc, KÕ to¸n trëng vµ ngêi qu¶n lý kh¸c ®îc tÝnh vµo chi phÝ kinh doanh cña C«ng ty theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt vÒ thuÕ thu nhËp doanh nghiÖp vµ ph¶i ®îc thÓ hiÖn thµnh môc riªng trong b¸o c¸o tµi chÝnh h»ng n¨m cña C«ng ty, ph¶i b¸o c¸o §¹i héi ®ång cæ ®«ng t¹i cuéc häp thêng niªn.

CH¦¥NG VI

BAN KIỂM SOÁT

§iÒu 49: Ban KiÓm so¸t

49.1. Ban kiÓm so¸t gåm 03 thµnh viªn; nhiÖm kú cña Ban kiÓm so¸t kh«ng qu¸ 05 n¨m; thµnh viªn Ban kiÓm so¸t cã thÓ ®îc bÇu l¹i víi sè nhiÖm kú kh«ng h¹n chÕ.

49.2. C¸c thµnh viªn Ban kiÓm so¸t bÇu mét ngêi trong sè hä lµm Trëng ban kiÓm so¸t. Ban kiÓm so¸t ph¶i cã 2/3 sè thµnh viªn thêng tró ë ViÖt Nam vµ ph¶i cã Ýt nhÊt mét thµnh viªn cã nghiÖp vô lµ kÕ to¸n viªn hoÆc kiÓm to¸n viªn.

49.3. Trong trêng hîp vµo thêi ®iÓm kÕt thóc nhiÖm kú mµ Ban kiÓm so¸t nhiÖm kú míi cha ®îc bÇu th× Ban kiÓm so¸t ®· hÕt nhiÖm kú vÉn tiÕp tôc thùc hiÖn quyÒn vµ nhiÖm vô cho ®Õn khi Ban kiÓm so¸t nhiÖm kú míi ®îc bÇu vµ nhËn nhiÖm vô.

§iÒu 50: Tiªu chuÈn vµ ®iÒu kiÖn lµm thµnh viªn Ban kiÓm so¸t

50.1. Thµnh viªn Ban kiÓm so¸t ph¶i cã tiªu chuÈn vµ ®iÒu kiÖn sau ®©y:

a. Tõ 21 tuæi trë lªn, cã ®ñ n¨ng lùc hµnh vi d©n sù vµ kh«ng thuéc ®èi tîng bÞ cÊm thµnh lËp vµ qu¶n lý doanh nghiÖp theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp.

b. Kh«ng ph¶i lµ vî hoÆc chång, cha, cha nu«i, mÑ, mÑ nu«i, con, con nu«i, anh, chÞ, em ruét cña thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc vµ ngêi qu¶n lý kh¸c.

50.2. Thµnh viªn Ban kiÓm so¸t kh«ng ®îc gi÷ c¸c chøc vô qu¶n lý C«ng ty. Thµnh viªn Ban kiÓm so¸t kh«ng nhÊt thiÕt ph¶i lµ cæ ®«ng hoÆc ngêi lao ®éng cña C«ng ty.

§iÒu 51: QuyÒn vµ nhiÖm vô cña Ban kiÓm so¸t

51.1. Ban kiÓm so¸t thùc hiÖn gi¸m s¸t Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc trong viÖc qu¶n lý vµ ®iÒu hµnh C«ng ty; chÞu tr¸ch nhiÖm tríc §¹i héi ®ång cæ ®«ng trong thùc hiÖn c¸c nhiÖm vô ®îc giao.

51.2. KiÓm tra tÝnh hîp lý, hîp ph¸p, tÝnh trung thùc vµ møc ®é cÈn träng trong qu¶n lý, ®iÒu hµnh ho¹t ®éng kinh doanh, trong tæ chøc c«ng t¸c kÕ to¸n, thèng kª vµ lËp b¸o c¸o tµi chÝnh.

51.3. ThÈm ®Þnh b¸o c¸o t×nh h×nh kinh doanh, b¸o c¸o tµi chÝnh h»ng n¨m vµ s¸u th¸ng cña C«ng ty, b¸o c¸o ®¸nh gi¸ c«ng t¸c qu¶n lý cña Héi ®ång qu¶n trÞ vµ c«ng t¸c ®iÒu hµnh cña gi¸m ®èc.

Tr×nh b¸o c¸o thÈm ®Þnh b¸o c¸o tµi chÝnh, b¸o c¸o t×nh h×nh kinh doanh h»ng n¨m cña C«ng ty vµ b¸o c¸o ®¸nh gi¸ c«ng t¸c qu¶n lý cña Héi ®ång qu¶n trÞ vµ c«ng t¸c ®iÒu hµnh cña gi¸m ®èc lªn §¹i héi ®ång cæ ®«ng t¹i cuéc häp thêng niªn.

51.4. Xem xÐt sæ kÕ to¸n vµ c¸c tµi liÖu kh¸c cña C«ng ty, c¸c c«ng viÖc qu¶n lý, ®iÒu hµnh ho¹t ®éng cña C«ng ty bÊt cø khi nµo nÕu xÐt thÊy cÇn thiÕt hoÆc theo quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng hoÆc theo yªu cÇu cña cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu 79 cña LuËt Doanh nghiÖp.

51.5. Khi cã yªu cÇu cña cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu 79 cña LuËt Doanh nghiÖp, Ban kiÓm so¸t thùc hiÖn kiÓm tra trong thêi h¹n b¶y ngµy lµm viÖc, kÓ tõ ngµy nhËn ®îc yªu cÇu. Trong thêi h¹n mêi l¨m ngµy, kÓ tõ ngµy kÕt thóc kiÓm tra, Ban kiÓm so¸t ph¶i b¸o c¸o gi¶i tr×nh vÒ nh÷ng vÊn ®Ò ®îc yªu cÇu kiÓm tra ®Õn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng cã yªu cÇu.

ViÖc kiÓm tra cña Ban kiÓm so¸t quy ®Þnh t¹i kho¶n nµy kh«ng ®îc c¶n trë ho¹t ®éng b×nh thêng cña Héi ®ång qu¶n trÞ, kh«ng g©y gi¸n ®o¹n ®iÒu hµnh ho¹t ®éng kinh doanh cña C«ng ty.

51.6. KiÕn nghÞ Héi ®ång qu¶n trÞ hoÆc §¹i héi ®ång cæ ®«ng c¸c biÖn ph¸p söa ®æi, bæ sung, c¶i tiÕn c¬ cÊu tæ chøc qu¶n lý, ®iÒu hµnh ho¹t ®éng kinh doanh cña C«ng ty.

51.7. Khi ph¸t hiÖn cã thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc vi ph¹m nghÜa vô cña ngêi qu¶n lý C«ng ty quy ®Þnh t¹i §iÒu 119 cña LuËt Doanh nghiÖp th× ph¶i th«ng b¸o ngay b»ng v¨n b¶n víi Héi ®ång qu¶n trÞ, yªu cÇu ngêi cã hµnh vi vi ph¹m chÊm døt hµnh vi vi ph¹m vµ cã gi¶i ph¸p kh¾c phôc hËu qu¶.

51.8. Thùc hiÖn c¸c quyÒn vµ nhiÖm vô kh¸c theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp, §iÒu lÖ C«ng ty vµ quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

51.9. Ban kiÓm so¸t cã quyÒn sö dông t vÊn ®éc lËp ®Ó thùc hiÖn c¸c nhiÖm vô ®îc giao.

Ban kiÓm so¸t cã thÓ tham kh¶o ý kiÕn cña Héi ®ång qu¶n trÞ tríc khi tr×nh b¸o c¸o, kÕt luËn vµ kiÕn nghÞ lªn §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

§iÒu 52: QuyÒn ®îc cung cÊp th«ng tin cña Ban kiÓm so¸t

52.1. Th«ng b¸o mêi häp, phiÕu lÊy ý kiÕn thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ c¸c tµi liÖu kÌm theo ph¶i ®îc göi ®Õn thµnh viªn Ban kiÓm so¸t cïng thêi ®iÓm vµ theo ph¬ng thøc nh ®èi víi thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ.

52.2. B¸o c¸o cña Gi¸m ®èc tr×nh Héi ®ång qu¶n trÞ hoÆc tµi liÖu kh¸c do C«ng ty ph¸t hµnh ®îc göi ®Õn thµnh viªn Ban kiÓm so¸t cïng thêi ®iÓm vµ theo ph¬ng thøc nh ®èi víi thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ.

52.3. Thµnh viªn Ban kiÓm so¸t cã quyÒn tiÕp cËn c¸c hå s¬, tµi liÖu cña C«ng ty lu gi÷ t¹i trô së chÝnh, chi nh¸nh vµ ®Þa ®iÓm kh¸c; cã quyÒn ®Õn c¸c ®Þa ®iÓm n¬i ngêi qu¶n lý vµ nh©n viªn cña C«ng ty lµm viÖc.

52.4. Héi ®ång qu¶n trÞ, thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc, ngêi qu¶n lý kh¸c ph¶i cung cÊp ®Çy ®ñ, chÝnh x¸c vµ kÞp thêi th«ng tin, tµi liÖu vÒ c«ng t¸c qu¶n lý, ®iÒu hµnh vµ ho¹t ®éng kinh doanh cña C«ng ty theo yªu cÇu cña Ban kiÓm so¸t.

§iÒu 53: Thï lao vµ lîi Ých kh¸c cña thµnh viªn Ban kiÓm so¸t

Thï lao vµ lîi Ých kh¸c cña thµnh viªn Ban kiÓm so¸t ®îc thùc hiÖn theo quy ®Þnh sau ®©y:

53.1. Thµnh viªn Ban kiÓm so¸t ®îc tr¶ thï lao vµ ®îc hëng c¸c lîi Ých kh¸c theo quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

53.2. Thµnh viªn Ban kiÓm so¸t ®îc thanh to¸n chi phÝ ¨n, ë, ®i l¹i, chi phÝ sö dông dÞch vô t vÊn ®éc lËp víi møc hîp lý. Tæng møc thï lao vµ chi phÝ nµy kh«ng vît qu¸ tæng ng©n s¸ch ho¹t ®éng h»ng n¨m cña Ban kiÓm so¸t ®· ®îc §¹i héi ®ång cæ ®«ng chÊp thuËn, trõ trêng hîp §¹i héi ®ång cæ ®«ng cã quyÕt ®Þnh kh¸c.

53.3. Thï lao vµ chi phÝ ho¹t ®éng cña Ban kiÓm so¸t ®îc tÝnh vµo chi phÝ kinh doanh cña C«ng ty theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt vÒ thuÕ thu nhËp doanh nghiÖp, ph¸p luËt cã liªn quan vµ ph¶i ®îc lËp thµnh môc riªng trong b¸o c¸o tµi chÝnh h»ng n¨m cña C«ng ty.

§iÒu 54: NghÜa vô cña thµnh viªn Ban kiÓm so¸t

54.1. Tu©n thñ ®óng ph¸p luËt, §iÒu lÖ C«ng ty, quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng vµ ®¹o ®øc nghÒ nghiÖp trong thùc hiÖn c¸c quyÒn vµ nhiÖm vô ®îc giao.

54.2. Thùc hiÖn c¸c quyÒn vµ nhiÖm vô ®îc giao mét c¸ch trung thùc, cÈn träng, tèt nhÊt nh»m b¶o ®¶m lîi Ých hîp ph¸p tèi ®a cña C«ng ty vµ cæ ®«ng cña C«ng ty.

54.3. Trung thµnh víi lîi Ých cña C«ng ty vµ cæ ®«ng C«ng ty; kh«ng ®îc sö dông th«ng tin, bÝ quyÕt, c¬ héi kinh doanh cña C«ng ty, l¹m dông ®Þa vÞ, chøc vô vµ tµi s¶n cña C«ng ty ®Ó t lîi hoÆc phôc vô lîi Ých cña tæ chøc, c¸ nh©n kh¸c.

54.4. C¸c nghÜa vô kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt.

54.5. Trêng hîp vi ph¹m nghÜa vô quy ®Þnh t¹i c¸c kho¶n 1, 2, 3 vµ 4 §iÒu nµy mµ g©y thiÖt h¹i cho C«ng ty hoÆc ngêi kh¸c th× c¸c thµnh viªn Ban kiÓm so¸t ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm c¸ nh©n hoÆc liªn ®íi båi thêng thiÖt h¹i ®ã.

Mäi thu nhËp vµ lîi Ých kh¸c mµ thµnh viªn Ban kiÓm so¸t trùc tiÕp hoÆc gi¸n tiÕp cã ®îc do vi ph¹m nghÜa vô quy ®Þnh t¹i kho¶n 3 §iÒu nµy ®Òu thuéc së h÷u cña C«ng ty.

54.6. Trêng hîp ph¸t hiÖn cã thµnh viªn Ban kiÓm so¸t vi ph¹m nghÜa vô trong thùc hiÖn quyÒn vµ nhiÖm vô ®îc giao th× Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i th«ng b¸o b»ng v¨n b¶n ®Õn Ban kiÓm so¸t; yªu cÇu ngêi cã hµnh vi vi ph¹m chÊm døt hµnh vi vi ph¹m vµ cã gi¶i ph¸p kh¾c phôc hËu qu¶.

§iÒu 55: MiÔn nhiÖm, b·i nhiÖm Ban kiÓm so¸t

55.1. Thµnh viªn Ban kiÓm so¸t bÞ miÔn nhiÖm, b·i nhiÖm trong c¸c trêng hîp sau ®©y:

a. Kh«ng cßn ®ñ tiªu chuÈn vµ ®iÒu kiÖn lµm thµnh viªn Ban kiÓm so¸t theo quy ®Þnh t¹i §iÒu 122 cña LuËt Doanh nghiÖp.

b. Kh«ng thùc hiÖn quyÒn vµ nhiÖm vô cña m×nh trong s¸u th¸ng liªn tôc, trõ trêng hîp bÊt kh¶ kh¸ng.

c. Cã ®¬n xin tõ chøc.

55.2. Ngoµi c¸c trêng hîp quy ®Þnh t¹i kho¶n 1 §iÒu nµy, thµnh viªn Ban kiÓm so¸t cã thÓ bÞ miÔn nhiÖm bÊt cø khi nµo theo quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

55.3. Trêng hîp Ban kiÓm so¸t vi ph¹m nghiªm träng nghÜa vô cña m×nh cã nguy c¬ g©y thiÖt h¹i cho C«ng ty th× Héi ®ång qu¶n trÞ triÖu tËp §¹i héi ®ång cæ ®«ng ®Ó xem xÐt vµ miÔn nhiÖm Ban kiÓm so¸t ®¬ng nhiÖm vµ bÇu Ban kiÓm so¸t míi thay thÕ.

§iÒu 56: C«ng khai c¸c lîi Ých liªn quan

56.1. Thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Thµnh viªn Ban kiÓm so¸t, Gi¸m ®èc vµ ngêi qu¶n lý kh¸c cña C«ng ty ph¶i kª khai c¸c lîi Ých liªn quan cña hä víi C«ng ty, bao gåm:

a. Tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh, ngµnh, nghÒ kinh doanh, sè vµ ngµy cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh, n¬i ®¨ng ký kinh doanh cña doanh nghiÖp mµ hä cã së h÷u phÇn vèn gãp hoÆc cæ phÇn; tû lÖ vµ thêi ®iÓm së h÷u phÇn vèn gãp hoÆc cæ phÇn ®ã.

b. Tªn, ®Þa chØ trô së chÝnh, ngµnh, nghÒ kinh doanh, sè vµ ngµy cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh, n¬i ®¨ng ký kinh doanh cña doanh nghiÖp mµ nh÷ng ngêi cã liªn quan cña hä cïng së h÷u hoÆc së h÷u riªng cæ phÇn hoÆc phÇn vèn gãp trªn 35% vèn ®iÒu lÖ.

56.2. ViÖc kª khai quy ®Þnh t¹i kho¶n 1 §iÒu nµy ph¶i ®îc thùc hiÖn trong thêi h¹n b¶y ngµy lµm viÖc, kÓ tõ ngµy ph¸t sinh lîi Ých liªn quan; viÖc söa ®æi, bæ sung ph¶i ®îc khai b¸o víi C«ng ty trong thêi h¹n b¶y ngµy lµm viÖc, kÓ tõ ngµy cã söa ®æi, bæ sung t¬ng øng.

56.3. ViÖc kª khai quy ®Þnh t¹i kho¶n 1 vµ kho¶n 2 §iÒu nµy ph¶i ®îc th«ng b¸o cho §¹i héi ®ång cæ ®«ng t¹i cuéc häp thêng niªn vµ ®îc niªm yÕt, lu gi÷ t¹i trô së chÝnh cña doanh nghiÖp. Cæ ®«ng, ®¹i diÖn theo uû quyÒn cña cæ ®«ng, thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Ban kiÓm so¸t, Gi¸m ®èc cã quyÒn xem xÐt néi dung kª khai bÊt cø lóc nµo nÕu xÐt thÊy cÇn thiÕt.

56.4. Thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc vµ nh÷ng ngêi qu¶n lý kh¸c nh©n danh c¸ nh©n hoÆc nh©n danh ngêi kh¸c ®Ó thùc hiÖn c«ng viÖc díi mäi h×nh thøc trong ph¹m vi c«ng viÖc kinh doanh cña C«ng ty ®Òu ph¶i gi¶i tr×nh b¶n chÊt, néi dung cña c«ng viÖc ®ã tríc Héi ®ång qu¶n trÞ, Ban kiÓm so¸t vµ chØ ®îc thùc hiÖn khi ®îc ®a sè thµnh viªn cßn l¹i cña Héi ®ång qu¶n trÞ chÊp thuËn; nÕu thùc hiÖn mµ kh«ng khai b¸o hoÆc kh«ng ®îc sù chÊp thuËn cña Héi ®ång qu¶n trÞ th× tÊt c¶ thu nhËp cã ®îc tõ ho¹t ®éng ®ã thuéc vÒ C«ng ty.

§iÒu 57: NghÜa vô cña ngêi qu¶n lý C«ng ty

57.1. Thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc vµ ngêi qu¶n lý kh¸c cã c¸c nghÜa vô sau ®©y:

a. Thùc hiÖn c¸c quyÒn vµ nhiÖm vô ®îc giao theo ®óng quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp, ph¸p luËt cã liªn quan, §iÒu lÖ C«ng ty, quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

b. Thùc hiÖn c¸c quyÒn vµ nhiÖm vô ®îc giao mét c¸ch trung thùc, cÈn träng, tèt nhÊt nh»m b¶o ®¶m lîi Ých hîp ph¸p tèi ®a cña C«ng ty vµ cæ ®«ng cña C«ng ty.

c. Trung thµnh víi lîi Ých cña C«ng ty vµ cæ ®«ng cña C«ng ty; kh«ng sö dông th«ng tin, bÝ quyÕt, c¬ héi kinh doanh cña C«ng ty, l¹m dông ®Þa vÞ, chøc vô vµ tµi s¶n cña C«ng ty ®Ó t lîi hoÆc phôc vô lîi Ých cña tæ chøc, c¸ nh©n kh¸c.

d. Th«ng b¸o kÞp thêi, ®Çy ®ñ, chÝnh x¸c cho C«ng ty vÒ c¸c doanh nghiÖp mµ hä vµ ngêi cã liªn quan cña hä lµm chñ hoÆc cã phÇn vèn gãp, cæ phÇn chi phèi; th«ng b¸o nµy ®îc niªm yÕt t¹i trô së chÝnh vµ chi nh¸nh cña C«ng ty.

57.2. Ngoµi c¸c nghÜa vô quy ®Þnh t¹i kho¶n 1 §iÒu nµy, Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Gi¸m ®èc vµ nh÷ng ngêi qu¶n lý kh¸c kh«ng ®îc t¨ng l¬ng, tr¶ thëng khi C«ng ty kh«ng thanh to¸n ®ñ c¸c kho¶n nî ®Õn h¹n.

57.3. C¸c nghÜa vô kh¸c theo quy ®Þnh cña LuËt Doanh nghiÖp vµ §iÒu lÖ C«ng ty.

§iÒu 58: Hîp ®ång, giao dÞch ph¶i ®îc §¹i héi ®ång cæ ®«ng hoÆc Héi ®ång qu¶n trÞ chÊp thuËn

a. Cæ ®«ng, ngêi ®¹i diÖn uû quyÒn cña cæ ®«ng së h÷u trªn 35% tæng sè cæ phÇn phæ th«ng cña C«ng ty vµ nh÷ng ngêi cã liªn quan cña hä.

b. Thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc vµ nh÷ng ngêi qu¶n lý kh¸c.

c. Doanh nghiÖp quy ®Þnh t¹i ®iÓm a vµ ®iÓm b kho¶n 1 §iÒu 118 cña LuËt Doanh nghiÖp vµ ngêi cã liªn quan cña thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc vµ nh÷ng ngêi qu¶n lý kh¸c.

58.2. Héi ®ång qu¶n trÞ chÊp thuËn c¸c hîp ®ång vµ giao dÞch( theo quy chÕ cô thÓ) cã gi¸ trÞ nhá h¬n 50% tæng gi¸ trÞ tµi s¶n doanh nghiÖp ghi trong b¸o c¸o tµi chÝnh gÇn nhÊt. Trong trêng hîp nµy, ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt ph¶i göi ®Õn c¸c thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ; niªm yÕt t¹i trô së chÝnh, chi nh¸nh cña C«ng ty dù th¶o hîp ®ång hoÆc th«ng b¸o néi dung chñ yÕu cña giao dÞch. Héi ®ång qu¶n trÞ quyÕt ®Þnh viÖc chÊp thuËn hîp ®ång hoÆc giao dÞch trong thêi h¹n mêi l¨m ngµy, kÓ tõ ngµy niªm yÕt; thµnh viªn cã lîi Ých liªn quan kh«ng cã quyÒn biÓu quyÕt.

58.3. §¹i héi ®ång cæ ®«ng chÊp thuËn c¸c hîp ®ång vµ giao dÞch kh¸c trõ trêng hîp quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 §iÒu nµy. Héi ®ång qu¶n trÞ tr×nh dù th¶o hîp ®ång hoÆc gi¶i tr×nh vÒ néi dung chñ yÕu cña giao dÞch t¹i cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng hoÆc lÊy ý kiÕn cæ ®«ng b»ng v¨n b¶n. Trong trêng hîp nµy, cæ ®«ng cã liªn quan kh«ng cã quyÒn biÓu quyÕt; hîp ®ång hoÆc giao dÞch ®îc chÊp thuËn khi cã sè cæ ®«ng ®¹i diÖn 65% tæng sè phiÕu biÓu quyÕt cßn l¹i ®ång ý.

58.4. Hîp ®ång, giao dÞch bÞ v« hiÖu vµ xö lý theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt khi ®îc giao kÕt hoÆc thùc hiÖn mµ cha ®îc chÊp thuËn theo quy ®Þnh t¹i kho¶n 2 vµ kho¶n 3 §iÒu nµy. Ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt lµ Gi¸m ®èc c«ng ty vµ nh÷ng ngêi cã liªn quan ph¶i båi thêng thiÖt h¹i ph¸t sinh, hoµn tr¶ cho C«ng ty c¸c kho¶n lîi thu ®îc tõ viÖc thùc hiÖn hîp ®ång, giao dÞch ®ã.

CHƯƠNG VII

QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

§iÒu 59: QuyÒn ®iÒu tra sæ s¸ch

59.1- Cæ ®«ng hoÆc nhãm Cæ ®«ng ®Ò cËp t¹i kho¶n 2 §iÒu 25 cña §iÒu lÖ nµy cã quyÒn trùc tiÕp hoÆc th«ng qua LuËt s hoÆc ngêi ®îc uû quyÒn, göi v¨n b¶n yªu cÇu ®îc kiÓm tra trong giê lµm viÖc vµ t¹i ®Þa ®iÓm kinh doanh chÝnh cña C«ng ty danh s¸ch cæ ®«ng, c¸c biªn b¶n cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng vµ sao chôp hoÆc trÝch lôc c¸c hå s¬ ®ã. Yªu cÇu kiÓm tra do phÝa LuËt s ®¹i diÖn hoÆc ®¹i diÖn ®îc uû quyÒn kh¸c cña cæ ®«ng ph¶i kÌm theo giÊy uû quyÒn cña cæ ®«ng mµ ngêi ®ã ®¹i diÖn hoÆc mét b¶n sao c«ng chøng cña giÊy uû quyÒn nµy.

59.2 - Thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ, thµnh viªn Ban kiÓm so¸t, Gi¸m ®èc ®iÒu hµnh vµ c¸n bé qu¶n lý cã quyÒn kiÓm tra sæ ®¨ng ký cæ ®«ng cña C«ng ty, danh s¸ch cæ ®«ng vµ nh÷ng sæ s¸ch vµ hå s¬ kh¸c cña C«ng ty v× nh÷ng môc ®Ých liªn quan tíi chøc tr¸ch cña m×nh víi ®iÒu kiÖn c¸c th«ng tin nµy ph¶i ®îc b¶o mËt.

59.3 - C«ng ty sÏ ph¶i lu §iÒu lÖ nµy vµ nh÷ng b¶n söa ®æi bæ sung §iÒu lÖ, GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh, c¸c quy chÕ, c¸c tµi liÖu chøng minh quyÒn së h÷u tµi s¶n, Biªn b¶n häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng vµ Héi ®ång qu¶n trÞ, c¸c b¸o c¸o cña Ban kiÓm so¸t, b¸o c¸o tµi chÝnh hµng n¨m, sæ s¸ch kÕ to¸n vµ bÊt cø giÊy tê nµo kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt t¹i trô së chÝnh hoÆc mét n¬i kh¸c víi ®iÒu kiÖn lµ c¸c cæ ®«ng vµ c¬ quan ®¨ng ký kinh doanh ®îc th«ng b¸o vÒ ®Þa ®iÓm lu tr÷ c¸c giÊy tê nµy.

59.4 - Cæ ®«ng hoÆc nhãm cæ ®«ng n¾m gi÷ tõ 5% vèn ®iÒu lÖ trë lªn cã quyÒn ®îc C«ng ty cÊp mét b¶n §iÒu lÖ c«ng ty miÔn phÝ. Trêng hîp c«ng ty cã website riªng, §iÒu lÖ nµy ph¶i ®îc c«ng bè trªn website ®ã.

CHƯƠNG VIII

CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Gi¸m ®èc ®iÒu hµnh ph¶i lËp kÕ ho¹ch ®Ó Héi ®ång qu¶n trÞ th«ng qua c¸c vÊn ®Ò liªn quan ®Õn viÖc tuyÓn dông lao ®éng, buéc th«i viÖc, l¬ng bæng, b¶o hiÓm x· héi, phóc lîi, khen thëng vµ kû luËt ®èi víi c¸n bé qu¶n lý vµ ngêi lao ®éng còng nh mèi quan hÖ cña C«ng ty víi c¸c tæ chøc C«ng ®oµn ®îc c«ng nhËn theo c¸c chuÈn mùc, th«ng lÖ vµ chÝnh s¸ch qu¶n lý tèt nhÊt, nh÷ng th«ng lÖ vµ chÝnh s¸ch quy ®Þnh t¹i §iÒu lÖ nµy, c¸c quy chÕ cña C«ng ty vµ quy ®Þnh cña ph¸p luËt hiÖn hµnh.

CHƯƠNG IX

PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

§iÒu 61: Cæ tøc

61.1 - Theo QuyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng vµ theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt, cæ tøc sÏ ®îc c«ng bè vµ chi tr¶ tõ lîi nhuËn gi÷ l¹i cña C«ng ty nhng kh«ng vît qu¸ møc do Héi ®ång qu¶n trÞ ®Ò xuÊt sau khi ®· ®îc §¹i héi ®ång cæ ®«ng th«ng qua biÓu quyÕt t¹i ®¹i héi.

61.2 - Theo quy ®Þnh cña LuËt doanh nghiÖp, Héi ®ång qu¶n trÞ cã thÓ quyÕt ®Þnh thanh to¸n cæ tøc gi÷a kú nÕu xÐt thÊy viÖc chi tr¶ nµy phï hîp víi kh¶ n¨ng sinh lêi cña C«ng ty vµ b¸o c¸o §¹i héi ®ång cæ ®«ng gÇn nhÊt.

61.3 - C«ng ty kh«ng tr¶ l·i cho kho¶n tiÒn tr¶ cæ tøc hay kho¶n tiÒn chi tr¶ liªn quan tíi mét lo¹i cæ phiÕu.

61.4 -Trêng hîp cæ tøc hay nh÷ng kho¶n tiÒn kh¸c liªn quan tíi mét lo¹i cæ phiÕu ®îc chi tr¶ b»ng tiÒn mÆt, C«ng ty sÏ ph¶i chi b»ng tiÒn ®ång ViÖt nam vµ cã thÓ thanh to¸n b»ng sÐc hoÆc lÖnh tr¶ tiÒn göi qua bu ®iÖn tíi ®Þa chØ ®· ®¨ng ký cña cæ ®«ng thô hëng vµ trêng hîp cã rñi ro ph¸t sinh (tõ ®Þa chØ ®· ®¨ng ký cña cæ ®«ng) th× cæ ®«ng ®ã ph¶i chÞu. Ngoµi ra, c¸c kho¶n tiÒn tr¶ cæ tøc hoÆc c¸c kho¶n tiÒn kh¸c ®îc chi tr¶ b»ng tiÒn mÆt liªn quan tíi mét lo¹i cæ phiÕu cã thÓ ®îc chi tr¶ b»ng chuyÓn kho¶n ng©n hµng khi C«ng ty ®· cã th«ng tin chi tiÕt vÒ ng©n hµng cña cæ ®«ng nh»m cho phÐp C«ng ty thùc hiÖn ®îc viÖc chuyÓn kho¶n trùc tiÕp vµo tµi kho¶n ng©n hµng cña cæ ®«ng. Trêng hîp C«ng ty ®· chuyÓn kho¶n theo ®óng c¸c th«ng tin chi tiÕt vÒ ng©n hµng do cæ ®«ng cung cÊp mµ cæ ®«ng ®ã kh«ng nhËn ®îc tiÒn, C«ng ty kh«ng ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ kho¶n tiÒn C«ng ty chuyÓn cho cæ ®«ng thô hëng. ViÖc thanh to¸n cæ tøc ®èi víi c¸c cæ phiÕu niªm yÕt t¹i Së Giao dÞch Chøng kho¸n/Trung t©m giao dÞch Chøng kho¸n cã thÓ ®îc tiÕn hµnh th«ng qua C«ng ty Chøng kho¸n hoÆc Trung t©m Lu ký.

61.5 - Trêng hîp cã sù chÊp thuËn cña ®¹i héi ®ång cæ ®«ng, Héi ®ång qu¶n trÞ thùc hiÖn quyÕt ®Þnh vµ th«ng b¸o r»ng nh÷ng ngêi së h÷u cæ phÇn phæ th«ng ®îc nhËn cæ tøc b»ng c¸c cæ phÇn phæ th«ng thay cho cæ tøc b»ng tiÒn mÆt. C¸c cæ phÇn bæ sung ®Ó tr¶ cæ tøc nµy ®îc ghi lµ nh÷ng cæ phÇn ®· thanh to¸n ®Çy ®ñ tiÒn mua trªn c¬ së gi¸ trÞ cña c¸c cæ phÇn tr¶ cæ tøc ph¶i t¬ng ®¬ng víi sè tiÒn mÆt tr¶ cæ tøc.

61.6 - C¨n cø LuËt doanh nghiÖp, Héi ®ång qu¶n trÞ cã thÓ th«ng qua NghÞ quyÕt quy ®Þnh mét ngµy cô thÓ lµm ngµy kho¸ sæ ho¹t ®éng kinh doanh cña C«ng ty. C¨n cø theo ngµy ®ã, nh÷ng ngêi ®¨ng ký víi t c¸ch cæ ®«ng hoÆc ngêi së h÷u c¸c chøng kho¸n kh¸c ®îc quyÒn nhËn cæ tøc, l·i suÊt, ph©n chia lîi nhuËn, nhËn cæ phiÕu, nhËn th«ng b¸o hoÆc tµi liÖu kh¸c. Ngµy kho¸ sæ nµy cã thÓ cïng ngµy hoÆc vµo thêi ®iÓm tríc khi c¸c quyÒn lîi ®ã ®îc thùc hÞªn. §iÒu nµy kh«ng ¶nh hëng tíi quyÒn lîi cña hai bªn trong giao dÞch chuyÓn nhîng cæ phiÕu hoÆc chøng kho¸n liªn quan.

CHƯƠNG X

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH

VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

62.2 - Theo sù chÊp thuËn tríc c¬ quan cã thÈm quyÒn, trong trêng hîp cÇn thiÕt, C«ng ty cã thÓ më tµi kho¶n ng©n hµng ë níc ngoµi theo c¸c quy ®Þnh cña ph¸p luËt.

62.3 - C«ng ty sÏ tiÕn hµnh tÊt c¶ c¸c kho¶n thanh to¸n vµ giao dÞch kÕ to¸n th«ng qua c¸c tµi kho¶n tiÒn ViÖt Nam hoÆc ngo¹i tÖ t¹i c¸c ng©n hµng mµ C«ng ty më tµi kho¶n.

§iÒu 63: Quü dù tr÷ bæ sung vèn ®iÒu lÖ

Hµng n¨m, C«ng ty sÏ ph¶i trÝch tõ lîi nhuËn sau thuÕ cña m×nh mét kho¶n vµo quü dù tr÷ ®Ó bæ sung vèn §iÒu lÖ theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt. Kho¶n trÝch nµy kh«ng vît qu¸ 5% lîi nhuËn sau thuÕ cña C«ng ty vµ ®îc trÝch cho ®Õn khi quü dù tr÷ b»ng 10% vèn ®iÒu lÖ cña C«ng ty.

§iÒu 64: N¨m tµi kho¸

N¨m tµi kho¸ cña C«ng ty b¾t ®Çu tõ ngµy ®Çu tiªn cña th¸ng Mét hµng n¨m vµ kÕt thóc vµo ngµy thø 31 cña th¸ng 12 cïng n¨m. N¨m tµi chÝnh ®Çu tiªn b¾t ®Çu tõ ngµy cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh vµ kÕt thóc vµo ngµy thø 31 cña th¸ng 12 ngay sau ngµy cÊp GiÊy chøng nhËn ®¨ng ký kinh doanh ®ã.

§iÒu 65: HÖ thèng kÕ to¸n

65.1 - HÖ thèng kÕ to¸n C«ng ty sö dông lµ HÖ thèng kÕ to¸n ViÖt Nam (VAS) hoÆc hÖ thèng kÕ to¸n kh¸c ®îc Bé Tµi chÝnh chÊp thuËn.

65.2 - C«ng ty lËp sæ kÕ to¸n b»ng tiÕng ViÖt. C«ng ty sÏ lu gi÷ hå s¬ kÕ to¸n theo lo¹i h×nh cña c¸c ho¹t ®éng kinh doanh mµ C«ng ty tham gia. Nh÷ng hå s¬ nµy ph¶i chÝnh x¸c, cËp nhËt, cã hÖ thèng vµ ph¶i ®ñ ®Ó chøng minh vµ gi¶i tr×nh c¸c giao dÞch cña C«ng ty.

CHƯƠNG XI

KIỂM TOÁN CÔNG TY, CON DẤU

§iÒu 66: KiÓm to¸n

66.1 - T¹i kú häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng thêng niªn sÏ chØ ®Þnh mét c«ng ty kiÓm to¸n ®éc lËp, ho¹t ®éng hîp ph¸p t¹i ViÖt Nam tiÕn hµnh c¸c ho¹t ®éng kiÓm to¸n C«ng ty cho n¨m tµi chÝnh tiÕp theo dùa trªn nh÷ng ®iÒu kho¶n vµ ®iÒu kiÖn tho¶ thuËn víi Héi ®ång qu¶n trÞ.

66.2 - C«ng ty kiÓm to¸n ®éc lËp kiÓm tra, x¸c nhËn vào b¸o c¸o vÒ b¸o c¸o tµi chÝnh hµng n¨m cho biÕt c¸c kho¶n thu, chi cña C«ng ty, lËp b¸o c¸o kiÓm to¸n vµ tr×nh b¸o c¸o ®ã cho Héi ®ång qu¶n trÞ trong vßng 03( ba) th¸ng kÓ tõ ngµy kÕt thóc n¨m tµi chÝnh. C¸c nh©n viªn cña c«ng ty kiÓm to¸n ®éc lËp thùc hiÖn viÖc kiÓm to¸n cho C«ng ty ph¶i chÞu tr¸ch nhiÖm vÒ tÝnh chÝnh x¸c cña b¸o c¸o kiÓm to¸n.

66.3 - KiÓm to¸n viªn thùc hiÖn viÖc kiÓm to¸n C«ng ty sÏ ®îc phÐp tham dù mäi cuéc häp §¹i héi ®ång cæ ®«ng vµ ®îc quyÒn nhËn c¸c th«ng b¸o vµ c¸c th«ng tin kh¸c liªn quan ®Õn §¹i héi ®ång cæ ®«ng mµ c¸c cæ ®«ng ®îc quyÒn nhËn vµ ®îc ph¸t biÓu ý kiÕn t¹i §¹i héi vÒ c¸c vÊn ®Ò cã liªn quan ®Õn kiÓm to¸n.

§iÒu 67: Con dÊu

67.1 - Héi ®ång qu¶n trÞ, Gi¸m ®èc ®iÒu hµnh sö dông con dÊu cña c«ng ty theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt hiÖn hµnh.

CHƯƠNG XII

CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

§iÒu 68: ChÊm døt ho¹t ®éng

68.1 - C«ng ty cã thÓ bÞ gi¶i thÓ hoÆc chÊm døt ho¹t ®éng trong nh÷ng trêng hîp sau:

a - Toµ ¸n tuyªn bè C«ng ty ph¸ s¶n theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt hiÖn hµnh.

b - Gi¶i thÓ theo quyÕt ®Þnh cña §¹i héi ®ång cæ ®«ng.

c - C¸c trêng hîp kh¸c do ph¸p luËt quy ®Þnh

68.2 - ViÖc gi¶i thÓ C«ng ty do §¹i héi ®ång cæ ®«ng quyÕt ®Þnh, Héi ®ång qu¶n trÞ thùc hiÖn. QuyÕt ®Þnh gi¶i thÓ nµy ph¶i th«ng b¸o hay xin chÊp thuËn cña c¬ quan cã thÈm quyÒn (nÕu b¾t buéc) theo quy ®Þnh.

§iÒu 69: Trêng hîp bÕ t¾c gi÷a c¸c thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ vµ cæ ®«ng

C¸c cæ ®«ng n¾m gi÷ mét nöa sè cæ phiÕu ®ang lu hµnh cã quyÒn biÓu quyÕt trong bÇu cö thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ cã quyÒn ®Ö ®¬n khiÕu n¹i tíi Toµ ¸n ®Ó yªu cÇu gi¶i thÓ theo mét hay mét sè c¸c c¨n cø sau:

69.1 - C¸c thµnh viªn trong Héi ®ång qu¶n trÞ kh«ng thèng nhÊt trong qu¶n lý c¸c c«ng viÖc cña C«ng ty dÉn ®Õn t×nh tr¹ng kh«ng ®¹t ®îc sè phiÕu cÇn thiÕt theo quy ®Þnh ®Ó Héi ®ång qu¶n trÞ ho¹t ®éng.

69.2 - C¸c cæ ®«ng kh«ng thèng nhÊt nªn kh«ng thÓ ®¹t ®îc sè phiÕu cÇn thiÕt theo quy ®Þnh ®Ó tiÕn hµnh bÇu thµnh viªn Héi ®ång qu¶n trÞ.

69.3 - Cã sù bÊt ®ång trong néi bé vµ hai hoÆc nhiÒu phe c¸nh cæ ®«ng bÞ chia rÏ khiÕn cho viÖc gi¶i thÓ sÏ lµ ph¬ng ¸n cã lîi h¬n cho toµn thÓ cæ ®«ng.

§iÒu 70: Thanh lý

70.1 - Tèi thiÓu s¸u th¸ng tríc khi cã QuyÕt ®Þnh gi¶i thÓ C«ng ty, Héi ®ång qu¶n trÞ ph¶i thµnh lËp Ban thanh lý gåm 03 (ba) thµnh viªn. Hai thµnh viªn do §¹i héi ®ång cæ ®«ng chØ ®Þnh vµ mét thµnh viªn do Héi ®ång qu¶n trÞ chØ ®Þnh tõ mét c«ng ty kiÓm to¸n ®éc lËp. Ban thanh lý sÏ chuÈn bÞ c¸c quy chÕ ho¹t ®éng cña m×nh, c¸c thµnh viªn cña Ban thanh lý cã thÓ lùa chän trong sè nh©n viªn C«ng ty hoÆc chuyªn gia ®éc lËp. TÊt c¶ c¸c chi phÝ liªn quan ®Õn thanh lý sÏ ®îc C«ng ty u tiªn thanh to¸n tríc c¸c kho¶n nî kh¸c cña C«ng ty.

70.2 - Ban thanh lý cã tr¸ch nhiÖm b¸o c¸o cho c¬ quan ®¨ng ký kinh doanh vÒ ngµy thµnh lËp vµ ngµy b¾t ®Çu ho¹t ®éng. KÓ tõ thêi ®iÓm ®ã, Ban thanh lý sÏ thay mÆt C«ng ty trong tÊt c¶ c¸c c«ng viÖc liªn quan ®Õn thanh lý C«ng ty tríc Toµ ¸n vµ c¸c c¬ quan hµnh chÝnh.

70.3 - TiÒn thu ®îc tõ viÖc thanh lý sÏ ®îc thanh to¸n theo thø tù nh sau:

a - C¸c chi phÝ thanh lý.

c - ThuÕ vµ c¸c kho¶n nép cã tÝnh chÊt thuÕ mµ C«ng ty ph¶i tr¶ cho Nhµ níc.

d - C¸c kho¶n vay (nÕu cã).

e - C¸c kho¶n nî kh¸c cña C«ng ty.

f - Sè d cßn l¹i sau khi ®· thanh to¸n tÊt c¶ c¸c kho¶n nî tõ môc (a) ®Õn môc (e) trªn ®©y sÏ ®îc ph©n chia cho c¸c cæ ®«ng. C¸c cæ phÇn u ®·i sÏ u tiªn thanh to¸n tríc.

CHƯƠNG XIII

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

§iÒu 71: Gi¶i quyÕt tranh chÊp néi bé

71.1 - Trêng hîp ph¸t sinh tranh chÊp hay khiÕu n¹i cã liªn quan tíi ho¹t ®éng cña C«ng ty hay tíi quyÒn cña c¸c cæ ®«ng ph¸t sinh tõ §iÒu lÖ hay tõ bÊt cø quyÒn hoÆc nghi· vô do LuËt doanh nghiÖp hay c¸c luËt kh¸c hoÆc c¸c quy ®Þnh hµnh chÝnh quy ®Þnh, gi÷a:

a - Cæ ®«ng víi C«ng ty, hoÆc

b - Cæ ®«ng víi Héi ®ång qu¶n trÞ, Ban kiÓm so¸t, Gi¸m ®èc ®iÒu hµnh hay c¸n bé qu¶n lý.

C¸c bªn liªn quan sÏ cè g¾ng gi¶i quyÕt tranh chÊp ®ã th«ng qua th¬ng lîng vµ hoµ gi¶i. Trõ trêng hîp tranh chÊp liªn quan tíi Héi ®ång qu¶n trÞ hay Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ, Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ sÏ chñ tr× viÖc gi¶i quyÕt tranh chÊp vµ sÏ yªu cÇu tõng bªn tr×nh bµy c¸c yÕu tè thùc tiÔn liªn quan ®Õn tranh chÊp trong vßng 10 (mêi) ngµy lµm viÖc kÓ tõ ngµy tranh chÊp ph¸t sinh. Trêng hîp tranh chÊp liªn quan tíi Héi ®ång qu¶n trÞ hay Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ, bÊt cø bªn nµo còng cã thÓ yªu cÇu bªn kia chØ ®Þnh mét chuyªn gia ®éc lËp ®Ó hµnh ®éng víi t c¸ch lµ träng tµi cho qu¸ tr×nh gi¶i quyÕt tranh chÊp.

71.2 - Trêng hîp kh«ng ®¹t ®îc quyÕt ®Þnh hoµ gi¶i trong vßng (s¸u) tuÇn tõ khi b¾t ®Çu qu¸ tr×nh hoµ gi¶i hoÆc nÕu QuyÕt ®Þnh cña trung gian hoµ gi¶i kh«ng ®îc c¸c bªn chÊp thuËn, bÊt cø bªn nµo còng cã thÓ ®a tranh chÊp ®ã ra Träng tµi kinh tÕ hoÆc Toµ ¸n kinh tÕ.

71.3 - C¸c bªn sÏ tù chÞu chi phÝ cña m×nh cã liªn quan tíi thñ tôc th¬ng lîng vµ hoµ gi¶i. C¸c chi phÝ cña Toµ ¸n sÏ do Toµ ¸n ph¸n quyÕt bªn nµo ph¶i chÞu.

CHƯƠNG XIV

BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

§iÒu 72: Bæ sung vµ söa ®æi §iÒu lÖ

72.1 - ViÖc bæ sung, söa ®æi §iÒu lÖ nµy ph¶i ®îc §¹i héi ®ång cæ ®«ng xem xÐt quyÕt dÞnh.

72.2 - Trong trêng hîp cã nh÷ng quy ®Þnh cña ph¸p luËt cã liªn quan ®Õn ho¹t ®éng cña C«ng ty cha ®îc ®Ò cËp trong B¶n §iÒu lÖ nµy hoÆc trong trêng hîp cã nh÷ng quy ®Þnh míi cña ph¸p luËt kh¸c víi nh÷ng ®iÒu kho¶n trong §iÒu lÖ nµy th× nh÷ng quy ®Þnh cña ph¸p luËt ®ã ®¬ng nhiªn ®îc ¸p dông vµ ®iÒu chØnh ho¹t ®éng cña C«ng ty.

CHƯƠNG XV

NGÀY HIỆU LỰC

§iÒu 73: Ngµy hiÖu lùc

73.1 - B¶n §iÒu lÖ nµy gåm 15 ch¬ng 73 ®iÒu, ®îc §¹i héi ®ång cæ ®«ng thµnh lËp C«ng ty cæ phÇn §êng bé Bắc Ninh nhÊt trÝ th«ng qua ngµy ..........th¸ng ........... n¨m .......... t¹i Trô së c«ng ty vµ cïng chÊp thuËn hiÖu lùc toµn v¨n cña §iÒu lÖ nµy.

73.2 - §iÒu lÖ ®îc lËp thµnh 10 b¶n, cã gi¸ trÞ nh nhau, trong ®ã:

a - 01 b¶n nép t¹i phßng C«ng chøng Nhµ nưíc cña tỉnh Bắc Ninh.

c - 04 b¶n lưu tr÷ t¹i V¨n phßng C«ng ty.

73.3 - §iÒu lÖ nµy lµ duy nhÊt vµ chÝnh thøc cña C«ng ty.

KẾ HOẠCH VÀ PHƯƠNG ÁN SẢN XUẤT KINH DOANH

TRONG 3 NĂM TỪ 2015 ĐẾN HẾT NĂM 2017

-------------------

I. NHỮNG THUẬN LỢI VÀ KHÓ KHĂN:

Phương án và kế hoạch SXKD này được xây dựng trên cơ sở tình hình hoạt động của Công ty TNHH một thành viên Quản lý và XDGT Bắc Ninh trong 3 năm trước khi cổ phần hoá và dựa trên nguyên tắc:

- Nhà nước nắm giữ Cổ phần chi phối;

- Chọn mô hình cổ phần hoá: “Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ”.

1. Thuận lợi:

Sau khi cổ phần hoá sẽ được hưởng các ưu đãi về thuế, các điều kiện thuận lợi về huy động vốn, vay vốn, với những thuận lợi này này Công ty có điều kiện bổ sung vốn cho đầu tư phát triển để đầu tư mở rộng SXKD.

Có điều kiện sắp xếp lại bộ máy tinh giảm biên chế nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh.

2. Khó khăn:

Các nhà đầu tư mua cổ phiếu hàng năm được phân chia cổ tức từ lợi nhuận là sức ép rất lớn về tài chính đối với đơn vị trong những năm đầu khi cổ phần hóa;

Khả năng thu hút lao động trẻ, có kiến thức, và năng động với cơ chế thị trường gặp nhiều khó khăn vì thu nhập thấp và tính ổn định chưa cao;

Trình độ khoa học công nghệ ngày càng phát triển đòi hỏi cần phải đầu tư máy móc thiết bị để hoàn thiện dây chuyền thi công và sản xuất nên cần có nguồn vốn đầu tư lớn. Trong khi Xe máy - thiết bị thi công, phương tiện vận tải của đơn vị còn hạn chế về số lượng cũng như chất lượng khó đáp ứng cho việc thi công các dự án lớn.

Với hiệu quả chưa cao nên việc phát hành bán cổ phiếu để thu hút vốn cho sản xuất kinh doanh còn gặp nhiều khó khăn, chưa hấp dẫn các nhà đầu tư.

II. MỘT SỐ CHỈ TIÊU KINH TẾ TRONG 3 NĂM TRƯỚC KHI CỔ PHẦN HOÁ:

1. Năng lực sản xuất kinh doanh của Doanh nghiệp :

- Duy tu, bảo dưỡng thường xuyên cầu đường bộ.

- Thi công xây dựng nền, mặt đường các loại.

- Sơn kẻ đường bằng sơn nhiệt dẻo; sản xuất, lắp dựng biển báo giao thông.

- Vận chuyển, thu gom và sử lý rác thải sinh hoạt

- Tổ chức vận chuyển và thu phí tại Bến phà.

- Tổ chức cảnh giới tại các điểm giao cắt giữa đường bộ giao với đường sắt.

2. Tình hình sản xuất kinh doanh:

Trong 03 năm 2011, 2012, 2013, cán bộ công nhân viên trong toàn công ty đã phấn đấu sản xuất kinh doanh, khắc phục khó khăn và giành được thắng lợi trong sản xuất kinh doanh.

Về mặt hoạt động sản xuất kinh doanh: Giá trị sản lượng và doanh thu năm sau cao hơn năm trước, thường xuyên tạo đủ việc làm cho người lao động, đời sống cán bộ công nhân viên ngày một được nâng cao, các công trình thi công đều đảm bảo chất lượng, tiến độ và mỹ thuật tạo được lòng tin cho Chủ đầu tư và khách hàng.

Về mặt tài chính : Công ty luôn cố gắng đảm bảo được nguồn vốn phục vụ sản xuất kinh doanh, thanh toán kịp thời và đầy đủ cho người lao động, cho khách hàng và hoàn thành các nghĩa vụ đối với Nhà nước.

Về chế độ chính sách đối với người lao động: Người lao động của Công ty được trả lương, tiền công xứng đáng với năng lực công việc và các chế độ khác theo quy định; công ty luôn có chính sách thu hút và đào tạo nguồn nhân lực nhờ vậy mà các thế hệ cán bộ công nhân viên Công ty luôn kế thừa và phát huy tốt những thành quả của cha anh đi trước.

Về công tác đầu tư và quản lý tài sản: Tài sản của Công ty được đầu tư đúng mục đích phục vụ với các hạng mục công trình thi công. Tài sản được giao cho thợ vận hành được đào tạo chính quy và có thể thưởng phạt nghiêm minh. Mỗi loại thiết bị đều được mở một lý lịch riêng để quản lý, sửa chữa bảo dưỡng đúng định kỳ quy định. Không sử dụng thiết bị tùy tiện, do đó rất nhiều tài sản đã hết khấu hao vẫn vận hành.

Hàng năm được UBND tỉnh đánh giá là đơn vị hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ.

3. Tình hình tài chính và kết quả SXKD trong 03 năm trước khi cổ phần hóa :

TT	Chỉ tiêu		ĐVT		Năm 2011		Năm 2012		Năm 2013
1	Nguồn vốn kinh doanh	Đồng		6.363.514.775		5.820.130.861		5.807.806.373
2	Nguồn vốn của chủ sở hữu	Đồng		6.363.514.775		6.363.514.775		6.363.514.775
3	Nợ ngắn hạn Trong đó: Nợ quá hạn	Đồng		5.300.833.220		7.308.673.575		7.205.387.313
4	Nợ dài hạn Trong đó: Nợ quá hạn	Đồng		0		731.000.000		1.273.000.000
5	Tổng doanh thu	Đồng		14.516.913.411		23.419.175.243		26.344.500.925
6	Tổng chi phí	Đồng		14.388.120.434		23.457.406.076		25.887.841.450
7	Lợi nhuận trước thuế	Đồng		128.792.977		(38.230.833)		456.659.475
8	Lợi nhuận sau thuế	Đồng		96.594.732		(55.785.519)		391.139.983
9	Số lao động	Người		195		207		217
10	Lương bình quân người/tháng	Đồng		2.800.000		3.400.000		3.200.000
11	Các khoản phải nộp Nhà nước	Đồng		577.487.861		951.141.113		942.847.944
12	Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/ vốn kinh doanh	%		1,5				6,7
13	Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/ vốn Nhà nước	%		1,5				6,1

III. PHƯƠNG ÁN SXKD TRONG 3 NĂM SAU KHI CỔ PHẦN HOÁ:

1. Mục tiêu phát triển:

Xây dựng Công ty cổ phần Đường bộ Bắc Ninh ngày càng phát triển, có uy tín trên thị trường. Phát huy các thế mạnh của đơn vị, khai thác mọi nguồn lực, đẩy mạnh hoạt động của đơn vị trên tất cả lĩnh vực để đạt hiệu quả kinh tế cao, đặc biệt các lĩnh vực có tỷ suất lợi nhuận cao, đảm bảo lợi ích cổ đông, từng bước nâng cao giá trị doanh nghiệp.

2. Định hướng kinh doanh:

Mở rộng nhiều ngành nghề, mở rộng thị trường từng bước tạo thương hiệu của Công ty sau khi cổ phần hóa.

Căn cứ nhu cầu, kế hoạch phát triển cơ sở hạ tầng của từng vùng, tiềm năng ở địa phương để xây dựng chiến lược phát triển bền vững của Công ty cổ phần.

Tăng cường khả năng kiểm soát để nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, huy động nguồn vốn nhằm đảm bảo cho việc đầu tư hoạt động SXKD đạt hiệu quả cao nhất.

Nâng cao hiệu quả nguồn nhân lực, hoàn thiện tổ chức bộ máy của Công ty đáp ứng yêu cầu nhiệm vụ sản xuất trong tình hình mới.

Đầu tư máy móc thiết bị hiện đại nhằm phục vụ tốt cho việc sản xuất và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.

Nghiên cứu xây dựng quy chế khoán cho người lao động và quản lý trên cơ sở động viên khích lệ người lao động hăng say công tác, thu hút nhân tài gắn bó lâu dài với Công ty, tiến tới việc người lao động là chủ Doanh nghiệp thực sự.

Công ty sẽ hoạt động trên một số lĩnh vực chính như:

- Quản lý, duy tu sửa chữa thường xuyên, sửa chữa vừa, sửa chữa lớn tuyến đường bộ trên địa bàn tỉnh Bắc Ninh và các tỉnh bạn.

- Thực hiện các hoạt động trong lĩnh vực xây dựng cơ bản các công trình giao thông, thủy lợi và xây dựng dân dụng ... ( không thuộc nhiệm vụ hoạt động công ích của công ty ).

- Tổ chức gác chắn đường ngang giao nhau giữa đường bộ và đường sắt.

- Tổ chức thu gom, vận chuyển và sử lý rác thải không độc hại.

- Tổ chức dịch vụ cứu hộ giao thông, bảo dưỡng ô tô xe máy và cung ứng xăng dầu.

- Hoạt động trong lĩnh vực tư vấn xây dựng.

3. Công tác tổ chức sản xuất và bảo đảm đời sống người lao động:

- Nghiên cứu các mức giao khoán cho các đơn vị trực thuộc nhằm mang lại sự tự chủ trong kinh doanh vừa phát huy nội lực trong CBCNV.

- Xây dựng các cơ chế chính sách điều hành phù hợp mang tính chủ động cao phát huy hết khả năng của từng đơn vị trực thuộc.

- Thành lập chi nhánh, giao hạch toán độc lập cho các đơn vị trong một số lĩnh vực hoạt động: Thu gom, vận chuyển và sử lý rác thải không độc hại, trạm cứu hộ giao thông, bảo dưỡng ô tô xe máy và cung ứng xăng dầu.

Trong 3 năm mức thu nhập tăng dần và đạt từ 3- 4 triệu đồng/người/tháng;

4. Các chỉ tiêu chính:

+ Tăng trưởng chung > = so với năm trước

+ Doanh thu đạt > 95 % sản lượng

+ Thu nhập bình quân của người lao động hàng năm tăng từ 10%. Riêng năm 2015 phấn đấu thu nhập trên 3,5 triệu đồng/người/ tháng

+ Trả cổ tức cho các cổ đông từ 5 % trở lên

+ Đầu tư, mua sắm thiết bị đổi mới công nghệ mỗi năm từ đảm bảo yêu cầu sản xuất kinh doanh

+ Bảo đảm 100 % các công trình đạt chất lượng, tiến độ, an toàn

+ Đào tạo, nâng cao trình độ chuyên môn, nghiệp vụ, đáp ứng 100 % yêu cầu về kỹ thuật và công nghệ

Trên cơ sở các tổ chức bộ máy sản xuất kinh doanh, quy mô lĩnh vực hoạt động của công ty sau khi cổ phần và nền tảng các nguồn lực hiện có, công ty đưa ra dự kiến các chỉ tiêu kinh tế trong ba năm tiếp theo như sau:

Các chỉ tiêu kinh tế trong ba năm sau cổ phần hóa:

STT	Chỉ tiêu	Năm
STT	Chỉ tiêu	Năm 2015	Năm 2016	Năm 2017
1	Vốn điều lệ ( triệu đồng)	6.978	6.978	6.978
2	Doanh thu ( Triệu đồng)	25.000	26.500	28.000
3	Tổng chi phí ( triệu đồng)	24.250	25.705	27.160
4	Lợi nhuận trước thuế	750	795	840
5	Thuế thu nhập doanh nghiệp	165	175	185
6	Lợi nhuận sau thuế	585	620	655
7	Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn điều lệ	8,4%	8,9%	9,4%
8	Phân chia lợi nhuận sau thuế
8.1	Quỹ dự trữ bắt buộc 5 % ( Triệu đồng)	30	31	33
8.2	Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh 5 %	30	31	33
8.3	Quỹ khen thưởng phúc lợi 10 %	59	62	66
8.4	Chia cổ tức	466	496	523
9	Tỷ suất cổ tức/ Vốn cổ phần	6,5%	7%	7,5%
10	Thu nhập NLĐ ( triệuđồng/người/tháng)	3,4	3,7	4
11	Số lao động bình quân trong năm	180	180	180

IV. CÁC GIẢI PHÁP THỰC HIỆN:

Để thực hiện các chỉ tiêu kinh tế đã đề ra, công ty đưa ra các giải pháp thực hiện sau:

1. Giải pháp về vốn:

Căn cứ vào kế hoạch SXKD công ty trên các lĩnh vực hoạt động để đưa ra các giải pháp về vốn như sau:

- Huy động vốn:

+ Chỉ thi công các công trình có nguồn vốn rõ ràng

+ Tập trung đẩy nhanh tiến độ để nghiệm thu, thanh toán

+ Tập trung thu hồi công nợ, nợ đọng

+ Vay vốn của các Ngân hàng

+ Vay vốn của các tổ chức và cá nhân với mức lãi suất phù hợp

Quản lý vốn:

+ Bố trí cơ cấu vốn hợp lý , nhằm tận dụng tối đa tiền vốn hiện có

+ Đầu tư vốn có trọng điểm, dùng các biện pháp nghiệp vụ để tăng nhanh vòng quay của đồng vốn

+ Tăng cường công tác thu hồi các khoản tiền vốn đang bị chiếm dụng để giảm bớt các nguồn vốn vay: Thành lập tổ thu hồi công nợ do 1 Phó giám đốc, Kế toán trưởng trực tiếp chỉ đạo. Bộ phận này phải lập kế hoạch, đưa ra các giải pháp cụ thể cho việc thu hồi từng khoản nợ của các đối tượng. Đảm bảo thu hồi nhanh nhất các khoản nợ, nhất là các khoản nợ dây dưa kéo dài. Có chế tài thích hợp để bộ phận thu hồi công nợ hoạt động có hiệu quả.

2 Giải pháp về nguyên vật liệu:

- Xây dựng định mức nguyên vật liệu sát thực tế, căn cứ vào hồ sơ thiết kế, định mức tiêu hao từng loại nguyên vật liệu để cấp đủ, cấp đúng chủng loại vật liệu cho từng công trình, hạng mục công trình; Lập kế hoạch cụ thể về số lượng, chủng loại, chất lượng, tiêu chuẩn kỹ thuật của từng loại nguyên vật liệu cho từng công trình, sản phẩm để chủ động về nguồn cung ứng, tránh thụ động làm ách tắc sản xuất

- Lựa chọn nguồn cung ứng nguyên vật liệu có chất lượng tốt, giá cả hợp lý

- Lập kế hoạch dự trữ nguyên vật liệu hợp lý để đảm bảo đầy đủ nguyên vật liệu cho sản xuất nhưng không ứ đọng vốn.

3 Giải pháp về nâng cao năng lực về thiết bị, công nghệ:

- Tập trung khắc phục sửa chữa những thiết bị hiện có, rà soát lại các thiết bị không sử dụng tiến hành thanh lý để thu hồi vốn, đầu tư công nghệ tiên tiến, tiết kiệm nhiên liệu, bảo vệ môi trường để đảm nhận thi công được các dự án trúng thầu hoặc được giao.

- Rà soát nguồn lực hiện có, xây dựng phương án quản lý, sử dụng, khai thác hiệu quả, phát huy được tối đa tất cả các nguồn lực hiện có.

- Tích cực triển khai nghiên cứu ứng dụng, đầu tư cho đổi mới công nghệ, đổi mới sản phẩm, từng bước nâng cao giá trị gia tăng cho sản phẩm, đáp ứng tiêu chuẩn môi trường, thay thế dần các thiết bị, công nghệ tiêu tốn nhiều năng lượng, nguyên liệu để không ngừng nâng cao chất lượng sản phẩm, tiếp cận nhan công nghệ và kỹ thuật xây dựng tiên tiến, tăng cường hiệu quả kinh doanh, phát triển bền vững.

- Quản lý thiết bị: Thiết bị điều động phải phù hợp với phuơng án thi công công trình. Thiết bị giao cho thợ vận hành có trình độ kỹ thuật được đào tạo, bảo quản và sử dụng thiệt bị tốt. Thiết bị được bảo dưỡng, sửa chữa theo đúng định kỳ quy định.

- Có phương án sử dụng hợp lý, hiệu quả các cơ sở nhà đất công ty quản lý.

4 Giải pháp về tổ chức, quản lý, điều hành:

- Xây dựng mô hình tổ chức sản xuất của công ty đảm bảo gọn nhẹ, hiệu quả; tính toán phương án thi công tối ưu nhất để vừa tiết kiệm vừa mang lại hiệu quả kinh tế cao.

- Phân công nhiệm vụ phù hợp với trình độ năng lực, chuyên môn hoá cao nhằm phát huy tối đa tính chủ động sáng tạo của các bộ phận, cá nhân:

- Căn cứ quy mô, điều kiện thực tế của dự án thi công để thành lập Ban chỉ đạo để chỉ đạo, điều hành dự án.

- Các đơn vị sản xuất trực tiếp có nhiệm vụ: Trực tiếp sản xuất, thi công các công trình theo kế hoạch, tiến độ đã đề ra; Trực tiếp quản lý và sử dụng các nguồn lực: Máy móc thiết bị, nguyên nhiên vật liệu, lao động vào tổ chức thi công một cách hiệu quả nhất.

- Thực hiện quyết liệt công tác khoán và quyết toán khoán trên các công trình và hạng mục công trình trên cơ sở gắn trách nhiệm của cán bộ phụ trách, giữa tiền thu nhập của người lao động và giá trị sản lượng làm ra.

- Phát huy tính chủ động sáng tạo của cấp đội trong điều hành sản xuất với phương châm thi công nhanh, an toàn hiệu quả. Hoàn thành sớm các thủ tục, hồ sơ thanh toán và hồ sơ hoàn công gửi Chủ đầu tư.

- Nâng cao năng lực của các Hạt quản lý đường bộ trong công tác sửa chữa, bảo trì đường bộ và phòng chống, khắc phục hậu quả bão lụt.

- Xây dựng và hoàn chính dần, duy trì áp dụng hệ thống quản lý chất lượng theo tiêu chuẩn nhà nước từ công ty đến đội sản xuất.

- Xây dựng và ban hành hệ thống theo quy chế, quy định về tổ chức quản lý và tổ chức thực hiện có hiệu quả.

- Hàng năm, công ty có kế hoạch đào tạo, nâng cao trình độ quản lý, trình độ chuyên môn, tay nghề cho CBCNV, có hướng quy hoạch cán bộ lâu dài, đội ngũ kế cận và có kế hoạch tiếp nhận tuyển dụng kỹ sư, cán bộ kỹ thuật, công nhân chuyên ngành.

- Phát động phong trào thi đua thường xuyên, hàng quý, hàng tháng trên các công trình trọng điểm, các giai đoạn cần thiết, thi đua hoàn thành đúng tiến độ, chất lượng.

5 Giải pháp về nâng cao năng lực công tác quản lý, bảo trì đường bộ

- Từng bước chuyên nghiệp hoá đội ngũ cán bộ công nhân viên làm công tác sửa chữa bảo trì đường bộ.

- Đầu tư các loại thiết bị phục vụ công tác quản lý đường bộ, các phần mềm quản lý cầu, đường,…từng bước áp dụng các công nghệ tiên tiến vào công tác quản lý cầu đường bộ.

- Tăng cường công tác quản lý chất lượng công trình SCTX do các đơn vị trực thuộc thực hiện, quán triệt các yêu cầu cụ thể đối với từng hạng mục thi công để cán bộ giám sát chỉ đạo đơn vị thực hiện đúng quy định.

- Tổ chức tập huấn cho đội ngũ Hạt trưởng, tuần đường về công tác quản lý hành lang đường bộ, trang bị kiến thức tuyên truyền sâu rộng trong nhân dân về công tác quản lý hành lang đường bộ.

6. Giải pháp về lao động tiền lương

- Về chính sách lao động:

+ Đảm bảo đủ số lượng và chất lượng lao động phù hợp với quy mô tổ chức sản xuất của công ty trong từng giai đoạn cụ thể.

+ Không ngừng nâng cao trình độ chuyên môn nghiệp vụ của đội ngũ cán bộ kỹ thuật, quản lý bằng các biện pháp cụ thể: Gửi đi học các lớp bồi dưỡng nâng cao trình độ chuyên môn nghiệp vụ ở trong và ngoài nước.

+ Tổ chức đào tạo, nâng cao tay nghề của đội ngũ công nhân kỹ thuật bằng các hình thức như: Đào tạo tại chỗ và gửi đi học các trường đào tạo nghề.

+ Xây dựng tiêu chuẩn viên chức chuyên môn nghiệp vụ gắn liền với các chức danh để tuyển dụng và bố trí cán bộ.

+ Đưa ra các chính sách đãi ngộ thoả đáng nhằm thu hút những cán bộ kỹ thuật, quản lý có trình độ chuyên môn cao. Công nhân kỹ thuật có trình độ lành nghề.

+ Rà soát nguồn nhân lực hiện có, sắp xếp lao động hợp lý, có kế hoạch tuyển dụng lao động có tay nghề để đáp ứng yêu cầu sản xuất kinh doanh trong giai đoạn tới.

- Về chính sách tiền lương:

+ Xây dựng đơn giá tiền lương trên cơ sở định mức lao động hợp lý.

+ Đối với lao động trực tiếp: Khoán tiền lương theo từng đơn vị sản phẩm, hạng mục công việc đến từng tổ đội, sản xuất và người lao động.

+ Đối với lao động gián tiếp: Trả lương phù hợp với năng suất làm việc cụ thể của từng người; Khoán mức lương cụ thể cho từng phòng theo nhiệm vụ được giao.

+ Có chế độ khen thưởng kịp thời cho các tập thể, cá nhân có sáng kiến cải tiến sản xuất mang lại hiệu quả kinh tế cho công ty.

+ Thực hiện đầy đủ các chế độ cho người lao động: Trích nộp bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, chế độ tiền lương, tiền phép,…

7. Giải pháp về tìm kiếm việc làm:

Công tác tìm kiếm việc làm được xem là một trong những nhiệm vụ trọng tâm trong công tác tổ chức sản xuất và đề ra các giải pháp cụ thể như:

- Tập trung tìm kiếm các công trình có nguồn vốn đầu tư rõ ràng.

- Xác định công tác sửa chữa bảo trì đường bộ là nhiệm vụ chính, trọng tâm, đầu tư phát triển công tác xây dựng cơ sở hạ tầng đường bộ một cách hợp lý.

- Nâng cao năng lực đấu thầu và năng lực cho cán bộ làm công tác đấu thầu.

- Tích cực, chủ động phát huy hiệu quả mô hình công ty mẹ, công ty con.

- Tiếp tục củng cố và giữ vững các thị trường, địa bàn đã có và mở rộng các địa bàn trong cả nước.

- Tăng cường hợp tác bằng các hình thức liên danh liên kết với các công ty bạn, xây dựng mối quan hệ tốt với các đối tác tránh rủi ro trong tìm kiếm việc làm.

8. Giải pháp về công tác chính trị, tư tưởng, đoàn thể:

Xây dựng và thực hiện tốt quy chế phối hợp giữa Đảng uỷ, Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành.

Đảng bộ công ty thường xuyên phối hợp với Hội đồng Quản trị, Giám đốc điều hành đưa ra các đường lối, chủ trương, các biện pháp, giải pháp cụ thể để thực hiện các chỉ tiêu kinh tế - xã hội theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Giáo dục chính trị tư tưởng cho cán bộ Đảng viên, người lao động thực hiện đúng đường lối chủ trương của Đảng, pháp luật của Nhà nước.

Xây dựng Đảng và các tổ chức chính trị phát triển vững mạnh.

Tăng cường giáo dục đội ngũ cán bộ CNV phát huy truyền thống hơn 40 năm phát triển và trưởng thành của Công ty để đưa Công ty ngày càng phát triển một cách vững chắc.

Các Đoàn thể Công Đoàn, Đoàn thanh niên thường xuyên phối hợp với Hội đồng Quản trị, Giám đốc điều hành đưa ra các giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kinh tế xã hội Công ty đề ra; động viên tinh thần đối với người lao động thuộc tổ chức mình để họ phấn khởi yên tâm thi đua lao động sản xuất.

Phát động các phong trào thi đua trên các công trường nhằm động viên các bộ phận đơn vị hoàn thành nhiệm vụ, Khen thưởng kịp thời về vật chất và tinh thần cho các đơn vị, cá nhân hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ được giao

Có các giải pháp thực hiện tốt quy chế dân chủ cơ sở trong công ty cổ phần

Quan tâm đến đời sống tình thần của người lao động bằng cách thường xuyên tổ chức các hoạt động phong trào: Thể dục thể thao, văn hoá, văn nghệ…

9. Giải pháp tiết kiệm, chống tham nhũng, lãng phí:

Tiết kiệm chống tham nhũng, lãng phí là một trong những giải pháp quan trọng để thực hiện thành công các chỉ tiêu kinh tế xã hội Công ty đề ra.

Tuyên truyền, giáo dục, học tập luật phòng chống tham nhũng lãng phí theo đường lối chủ trương của Đảng và Nhà nước cho cán bộ, người lao động trong toàn công ty.

Thực hành tiết kiệm chống lãng phí trong quá trình sản xuất, tiêu dùng. Có chế độ khen thưởng xứng đáng cho những tập thể cá nhân có thành tích trong tiết kiệm chống tham nhũng lãng phí.

Đề ra các biện pháp chống tham nhũng lãng phí như: Thực hiện kê khai tài sản đối với cán bộ Đảng viên theo đường lối của Đảng và Pháp luật của Nhà nước; Giám sát việc kê khai tài sản của cá đối tượng kê khai; đưa ra các quy chế quản lý tài chính, vật tư thiết bị, thanh toán tiền lương… và giám sát việc thực hiện các quy chế.

Thường xuyên rà soát, sửa đổi bổ sung hoàn chỉnh bộ định mức giao khoán các đơn vị nội bộ.

Trên đây là phương án phát triển sản xuất của công ty cổ phần Đường bộ Bắc Ninh 03 năm sau cổ phần hóa. Trong quá trình thực hiện, nếu có phát sinh nhiệm vụ mới hoặc phát hiện thấy có điều gì chưa phù hợp, đề nghị các phòng, đơn vị đóng góp ý kiến để Công ty chỉnh sửa bổ xung cho phù hợp với điều kiện thực tế tại thời điểm./.

GIÁM ĐỐC

Tô Đình Hải

Ghi chú: Xin gửi theo file đính kèm để mọi người tham gia ý kiến

Le Ngoc Tuyen

Source: BBN

Trang chủ \| RSS \| Hỏi đáp \| Bản đồ tỉnh Bắc Ninh \| Sơ đồ website \| Phiên bản cũ
SỞ GIAO THÔNG VẬN TẢI BẮC NINH
Địa chỉ: Số 16 Nguyên Phi Ỷ Lan, phường Suối Hoa, Tp Bắc Ninh, Tỉnh Bắc Ninh Điện thoại: (0222) - 3 822 416 Email:sgtvt@bacninh.gov.vn	Số giấy phép: 154/GP - TTĐT, cấp ngày 22/8/2011 Cơ quan chủ quản: ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH BẮC NINH. Chịu trách nhiệm chính: Ông Nguyễn Minh Hiếu - Giám đốc Sở GTVT